1. 세계 M&A 거래의 흐름
세계 M&A 시장은 역사적으로 과열과 침체를 거듭하며 현재에 이르고 있다. 1890년대부터 현재 시점까지 총 6번에 걸친 거대한 M&A 흐름이 있었는데 이를 합병의 물결(Merger Wave)이라고 한다.
M&A 시장의 큰 흐름은 그 시대의 경제, 기술, 규제 등 환경 변화에 따라 각각 특색을 달리했다. 세계 M&A 시장을 주도하고 있는 미국을 살펴보면 지난 수십년간 보유하고 있는 현금 규모가 지속적으로 증가하고 있다는 사실을 알 수 있다.
여러 이유가 있겠지만 가장 주된 이유는 글로벌 기업 경영이 한 치 앞도 내다볼 수 없는 무한 경쟁으로 돌입했기 때문일 것이다.
따라서 현금 보유액 증가는 기업 생존과 관련된 다양한 전략적 동기의 M&A로 이어진다고 볼 수 있다. 역사적으로 보면 미국 기업의 총자산 대비 순현금 흐름 비율이 높은 시기가 “합병의 물결” 시작 시기와 대체적으로 일치한다.
예를 들어 2012년 기준 이 비율은 6.5%로 역사적 최고점에 근접해 있다. 따라서 지금 불고 있는 글로벌 M&A 시장 활황 조짐은 바로 일곱 번째 M&A의 거대한 물결을 예고하는 것이라고 할 수 있다(매일경제, 2014.1.14.).
그리고 미국의 테이퍼링(점진적 양적완화 축소)이 시작되고 경기 전망이 긍정적인 사인을 보내면서 글로벌 기업들이 모아놓은 자금을 풀기 시작했다. 이들이 풀어놓은 자금은 주로 M&A시장으로 들어가 7번째 “합병의 물결”이 시작됐다는 분석도 나오고 있다(아시아투데이, 2014.1.15.).
금융위기 전후인 2007년에는 기업들이 무리하게 현금을 차입해 M&A에 나서는 경우가 많았다. 2007년 현금으로만 M&A 대금을 치른 경우는 전체의 70%를 상회했다. 2007년은 강력한 자본시장 환경에 힘입어 기업들이 막대한 차입을 이용해 너나없이 M&A에 뛰어들었다.
그러나 글로벌 금융위기를 거치면서 기업들이 대형 M&A 추구에 대한 위험성을 확실히 인식했다. 2013~2014년 들어 현금지급 비율이 40~50%로 2001년 이후 가장 낮은 수준을 기록했다. 과거 거품 시기처럼 호황을 보이고 있지만 기업들이 신중한 자세를 보이고 있다(이투데이, 2014.4.29.).
2. 매각과 마음의 준비
1) 버리고 떠나기
기업을 경영하는 사람은 언젠가는 기업의 도약을 자금조달의 문제, 투자한 자본의 회수 또는 기업의 매각, 기업주로부터 독립적으로 생존할 수 있는 기업의 시스템화라는 선택의 기로에서 결단을 하여야 한다.
일단 매각하기로 결정한 경우 명심할 것은 거래의 최종목적(end goal)은 거래의 성사이며 각각의 거래단계에서 현실적으로 중간목적(practical goal)은 거래의 다음 단계로 이행하는 것이라는 점이다.
기업의 매각은 막연한 생각으로 하면 안된다. 기업을 매각하고 무엇을 할 것인지를 분명히 하여야 한다. 기업을 매각하는 것은 그 목적이 “매각”이다. 어디서 들은 소문으로 “대박”을 꿈꾼다면 하지 않는 것이 좋다.
특히 중소기업의 매각 확률은 매우 낮으며 거래가격은 생각보다 훨씬 작다. 기업을 떠나려는 생각을 가지고 매각을 고려한다면 매각 “성사”를 목적으로 접근하면 성공할 수 있다.
기업을 매각하면 대게 상당한 금액을 확보할 수 있으며 평생 사는데 문제가 없다. 그러나 엄청난 돈을 꿈꾸는 것은 어리석은 생각이다. M&A에서의 “모든 것”은 거래를 성사시키는 것이다.
Closing deal, ladies and gentlemen, is what M&A is all about. 꼭 명심하여야 할 말이다. 대부분의 기업은 매각을 시도하더라도 평생 많아야 10개 내외의 인수희망 기업을 만나게 된다.
그 중 실제로 인수할 기업은 매우 적거나 없는 경우도 많다. 따라서 지금 진행하는 인수희망기업이 마지막이라는 자세로 매각에 임하여야 한다. 그렇지 않으면 매각가능성은 거의 없다고 보아도 무방하다.
중소기업이나 비상장기업은 대기업이나 상장기업보다는 매각가능성이 매우 낮다. 특히 중소기업은 가격이나 조건을 생각보다 훨씬 낮게 하여야 매각될 수 있다는 점을 명심하여야 한다.
아무리 작은 기업이라도 수십억원 또는 수백억원의 차입금인수와 현금지급을 요한다. 따라서 인수희망기업은 정말 좋은 조건이 아니면 좀처럼 인수하지 않는다는 점을 미리 알아야 한다.
거래에 참여하는 매각기업이나 인수기업이나 거래가 성사되는 방향이 아니라 자기의 “욕심”에만 집착하고 시간만 낭비하고 고생만 한다. 기업을 매각한다는 것은 중대하고 어려운 결정이다.
일단 결정이 되면 적극적으로 매각을 결단하는 것이 최선의 결과를 낳는다. 기업매각에 수동적으로 임하여 최고의 결과를 기대하는 것은 원숭이가 타자기 앞에 앉아 우연한 자판을 눌러 우연히 위대한 문학작품을 쓰기를 바라는 것과 다름이 없다.
통계학자의 계산에 의하면 침팬지가 우연히 셰익스피어의 햄릿을 만들어내려면 대략 (4.4*10)의 360,783제곱 번 시도해야 가능한데 이 같은 확률로 누구도 매각을 생각하지 않을 것이다.
기업매각은 기업경영의 전략보다도 더욱 어려운 것이며 적극적으로 해야 하고 추진되어야 한다. 또한 마음을 비우고 매각하여야 한다.
2) 진실과 정직
환자가 의사에게 자신의 증세를 부정확하게 또는 불완전하게 말하면 의사는 환자를 결코 효과적으로 진단하고 치료할 수 없다. 기업이 매각을 진행하는 경우 정직성은 필수이다.
M&A 자문사나 변호사에게 매각사유와 기업의 진실을 있는 그대로 밝혀야 한다. 이러한 진실성은 두 가지 이유 때문에 중요하다.
첫째 매각사유를 명백히 밝히지 않으면 매각의 실질적인 진행은 거의 불가능하다. 100% 불가능하지는 않지만 기업매각은 명백한 매각사유의 제시 없이는 어렵다.
둘째 인수자나 인수기업은 그 기업의 매각사유를 꼼꼼히 밝히는데 주력한다. 만일 매각기업이 말한 매각사유가 거짓으로 판명되면 인수자들은 매각기업이 말하는 모든 것을 옳건 그르건 믿지 않게 된다.
매각사유가 허위로 드러나면 인수를 포기하거나 거래협상에서 철수한다. 정직은 최선의 전략이다(Honesty is the best policy). 정직하지 못한 매각의사는 최종적인 계약단계에서 무산될 수 있다.
예를 들어 향후 기업경영이 어려워질 것으로 보이는 기업의 경우, 최종적인 매각조건에서 매각 후 구주주가 여전히 많은 지분을 보유하거나 매각대금을 인수기업의 이익으로 지급하는 조건(earn-out) 중 하나를 선택하도록 제안하는 경우 매각기업의 기업주는 매각을 포기하게 되는 것이다.
매각기업이 자신의 경영상의 문제점이나 회계나 법률상의 문제 등이 인수과정에서 발견하지 못할 것이라고 생각하는 것은 오산이다. 인수기업은 회계사와 변호사를 고용하여 철저하게 뒤진다.
또한 인수기업은 이러한 문제점을 발견하면 거래조건과 가격에 이를 반영할 것이다. 따라서 매각기업은 이를 공개하고 스스로 협상 시 자신의 통제 하에 놓아야한다. 어떤 기업가도 그렇게 순진하지 않으며 무지하지 않다.
기업을 인수하는 회사는 몇천만원 또는 몇억원을 투자하는 것이 아니다. 수십억, 수백억원의 부채를 인수하고 수십억, 수백억 더 나아가 수조원의 인수대금을 지급한다.
어떤 기업이 적당히 실사하고 인수할까. 거꾸로 생각해보면 알 것이다. 매각기업은 회사의 모든 문제를 인수자에게 공개할 의무가 있다.
명심하여야 할 점은 최종적인 인수계약서에는 예상되는 문제점 등에 대하여 매각기업의 보장조항이 들어간다는 것이다.
사실 중소기업의 매각에서 매각이 무산되는 것은 매각기업의 허위정보 때문인 경우가 많다. 그 결과는 매각은 무산되고 시간만 낭비하고 기업의 매각사실은 알려질 뿐이다.
M&A 시장에서 협상이 줄줄이 좌초하는 것이 일반적이다. 따라서 매도자 측은 민감한 사안에 대해 의견을 조율한 후 거래를 진행하거나 실사를 진행하여야 한다. 또한 정밀 실사 과정에서 문제점이 발견되어 결렬되는 경우도 많다.
따라서 매각기업은 문제점을 사전에 공개하는 것이 좋다. 2013년 1월 대한해운 매각 우선협상자로 선정됐던 한앤컴퍼니는 정밀실사 과정에서 해외 우발채무가 새롭게 발견됐다며 인수를 중도 포기했다.
최대 1000억 원에 달하는 채무를 떠안아야 하는 위험이 있었기 때문이다. 고양종합터미널 매각은 소송 문제가 발목을 잡았다. 당초 맥쿼리 자산운용을 우선협상자로 선정했지만 고양터미널 분양관련 소송이 진행 중인 것이 걸림돌이 됐다.
결국은 문제가 있다면 공개해야 하고 공개된 상태로 매각을 하여야 문제가 발생하지 않는 것이다(fnnews.com, 2013.8.7. 편집 및 분석).
3) 마음의 준비
기업을 왜 매각하려는지, 매각 후에 무엇을 할 것인가, 그리고 매각 후의 삶을 위해 필요한 자금이 얼마인지를 명확히 객관적으로 생각보아야 한다. 그리고 M&A의 절차를 분명히 이해하고 기업 가치를 시장에서 얼마로 평가하는지를 이해하고 기대치를 조정하여야 한다.
기업가는 자신의 기업에 대하여 많은 감정과 애증을 가지고 있으므로 매각이라는 의사결정을 객관적으로 받아들여 그러한 감정으로부터 자유로워야한다.
매각의 출발선에 서서 모든 것을 객관적으로 바라보아야 쉽지 않은 매각가능성, 생각보다 낮은 가격, 피곤하고 길고긴 매각절차의 진행으로부터 실망과 스트레스로부터 어느 정도 벗어날 수 있다.
특히 매각기업이 알아야할 것은 인수기업은 매각기업을 인수하였을 때 투자대비 수익성이 있는 경우에 인수한다는 점이다. 따라서 회사가 보유한 부동산 가격이나 재고자산의 가치 등은 아무런 의미가 없음을 알아야한다.
그 가치가 아무리 크더라도 인수기업의 투자대비 수익성이 나쁘면 인수할 이유가 없다. 만일 부동산이나 재고가치가 크다면 매각할 이유가 없다. 그 시점에서 사업을 정리하고 청산하는 것이 이익이 될 것이다.
그러나 인수기업은 기업을 인수해서 청산할 목적으로 투자하지 않는다. 이점이 중요하다.
