기업을 인수 시 50%의 지분을 먼저 취득하여 지배력을 획득하고 잔여 지분 일부 또는 전부에 대한 옵션이 포함되어 거래가 되는 것을 자주 목격하게 된다.
예를들어 미래에 정해진 가격으로 일부 주식을 취득할 수 있는 권리인 콜옵션을 보유할 수 있다. 한편, 취득자가 다른 주주에게 풋옵션을 부여하여 미래에 정해진 가격으로 다른 주주가 취득자에게 해당 지분을 팔 수 있도록 할 수도 있다. 경우에 따라서는 조건이 동일하거나 동일하지 않은 콜옵션과 풋옵션이 결합될 수도 있다.
이처럼 옵션을 활용하는 이유는 취득시점에 충분한 자금이 없기 때문에 미래에 자금이 확보될 때 잔여지분을 취득하기 위한 목적이거나, 지배력 획득 이후 예상했던 경영성과가 나오지 않을 경우를 대비해 재판매 권리를 보장받기 위해서이다.
일반적으로 금융상품 기준서는 K-IFRS 1110호, K-IFRS 1027호 또는 K-IFRS 1028호에 따라 회계처리되는 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분의 경우에는 적용범위에서 제외하고 있다.
그러나 위의 옵션의 경우에는 K-IFRS 1103호에서 어떻게 회계처리하여야 하는지에 대해 지침을 제공하지 않고 있다.
그러므로 이러한 상황에서 적절한 회계처리를 결정할 때 K-IFRS 1110호, K-IFRS 1032호 및 K-IFRS 1039호를 고려하여야 한다.
콜옵션만 있는 경우
사업결합에서 지배력을 획득했는지 여부를 결정할 때 약정에 포함된 콜옵션을 고려하여야 한다. 일단 다른 기업에 대한 지배력을 획득하였는지 결정되면 잠재적 의결권이나 잠재적 의결권을 포함하는 그 밖의 파생상품이 있는 경우에 당기순손익과 자본변동을 지배기업지분과 비지배기업지분에 배분하는 비율은 현재의 소유지분에만 기초하여 결정하고 잠재적 의결권과 그 밖의 파생상품의 행사 가능성이나 전환 가능성은 반영하지 아니한다. [K-IFRS 1110호, B89]
어떤 상황에서는 기업이 소유지분과 연계된 이익에 접근할 수 있도록 하는 거래의 결과로 현재의 소유지분을 실질적으로 보유한다. 그러한 상황에서는 연결재무제표를 작성할 때 기업이 이익에 접근할 수 있도록 하는 잠재적 의결권과 그 밖의 파생상품의 궁극적인 행사를 고려하여 지배기업지분과 비지배기업지분의 배분비율을 결정한다.[K-IFRS 1110호, B90]
콜옵션이 실질적으로 소유지분과 관련된 경제적 효익을 현재 제공하는지 여부는 콜옵션의 조건에 따라 달라지며 이때 판단이 필요하다.
옵션 행사가격이 고정되어 있거나 결정가능하고 당사자들 간에 다른 주주에게 배당금을 지급하지 않는다고 합의되어 있거나 다른 주주들은 결과적으로 채권자로서의 수익만 얻도록 조건이 정해져 있을 때 콜옵션은 소유지분과 관련된 경제적 효익을 현재 제공한다고 볼 수 있을 것이다. 예를들어 콜옵션 부여 후 피취득자의 재무성과의 개선으로 인해 옵션의 공정가치가 증가하면 취득자에 의해 실현될 것이기 때문이다.
콜옵션이 비지배주주가 소유한 모든 주식에 대하여 소유지분과 관련된 경제적 효익을 현재 제공한다면 비지배지분은 자본에 표시되지 않는다. 그러므로 취득자는 사업결합에서 100% 지분을 취득한 것처럼 회계처리한다. 그리고 콜옵션에 대하여 비지배주주들에 대한 금융부채를 인식한다.
금융부채의 장부금액 변동은 당기손익으로 인식한다. 만약 콜옵션이 행사되지 않고 소멸한다면 취득자는 결과적으로 종속기업의 일부 지분을 소멸일에 부채로 인식된 금액을 대가로 하여 처분한 것이 되며 이는 지배력의 상실 없이 소유 지분에 변동이 있는 거래로 회계처리한다.
콜옵션의 다음과 같은 특성을 고려하여 소유지분과 관련된 경제적 효익을 현재 제공하고 있는지를 평가할 수 있다. 아래의 특징 중 하나 또는 그 이상을 갖는 경우에는 소유지분과 관련된 현재의 경제적 효익을 제공하지 않는다고 판단 할 수 있을 것이다.
- 옵션 행사가격이 아직 결정되지 않았거나 행사시점의 공정가치이다.
- 옵션 행사가격이 미래 기대성과 또는 행사시점의 종속기업 순자산가치에 기초한다.
- 당사자들 간에 옵션이 행사되기 전에 모든 이익잉여금은 기존 주주들에게 현재의 지분율에 따라 자유롭게 분배할 수 있는 것으로 합의되어 있다.
콜옵션이 소유지분과 관련된 경제적 효익을 현재 제공하지 않는 경우 K-IFRS 1110호는 '잠재적 의결권을 포함하는 금융상품을 K-IFRS 1039호에 따라 회계처리'하도록 하고 있다. [K-IFRS 1110호. B91, C7]
'K-IFRS 1032에서 정의하는 기업 자신의 지분상품에 해당되지 않는다면 종속기업 지분에 대한 파생상품에 대해' K-IFRS 1039호를 적용하도록 요구하고 있다. [K-IFRS 1039호 2(a)]
그러므로 취득자의 별도재무제표에서 취득 종속기업의 주식은 기업 자신의 지분상품에 해당되지 않기 때문에 K-IFRS 1039호를 적용하여 콜옵션은 최초에 금융자산으로서 공정가치로 인식되고 후속적인 공정가치 변동은 당기손익으로 인식한다. 만약 콜옵션이 행사시점의 기초주식 공정가치 또는 그러한 가치의 대용치로 행사가능하다면 그 콜옵션의 공정가치는 유의적이지 않을 것이다.
취득자의 연결재무제표에서 콜옵션이 금융자산 또는 지분상품의 정의를 충족하는지 여부에 따라 회계처리가 달라진다.
- 금융자산: K-IFRS 1039호 따라 회계처리 한다. 즉 콜옵션은 최초에 금융상품으로서 공정가치로 인식되고 후속적인 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식한다. 만약 옵션의 조건이 고정금액 또는 고정행사가격이 아니라면 콜옵션은 금융자산이다. 이러한 콜옵션이 행사되면 행사일의 옵션 공정가치는 비지배지분 취득원가의 일부로 포함된다. 콜옵션이 행사되지 않고 소멸한 경우에는 콜옵션의 장부금액은 당기손익으로 처리된다.
- 지분상품: K-IFRS 1032호에 따라 회계처리 한다. 즉 자기지분상품에 부여된 콜옵션과 유사한 방법으로 회계처리한다. 이 콜옵션은 연결재무제표의 비지배지분에 부여된 옵션이며 K-IFRS 1110호에서는 비지배지분을 연결재무제표에서 자본으로 간주하기 때문이다. 비지배지분에 대한 콜옵션은 총액 결제될 것이므로 옵션의 최초 공정가치가 자본에 인식된다. 콜옵션의 행사가격이 고정금액인 경우 콜옵션은 지분상품으로 분류될 것이다. 이러한 콜옵션이 행사되면 옵션의 최초 공정가치는 비지배지분 취득원가의 일부로 포함된다. 콜옵션이 행사되지 않고 소멸한 경우에는 자본 내에서 아무런 회계처리가 없다.
요약하자면, 사업결합시 비지배주주주분에 부여된 콜옵션의 성격에 의해 현재의 소유지분에 대한 접근권한이 존재하면 K-IFRS 1110호에 따라 회계처리하고, 그 외의 경우에는 금융상품 기준서에 따라 회계처리 한다.
풋옵션만 있는 경우
현행 IFRS 하에서는 종속기업에 대한 지배력 취득일에 비지배지분 보유자에게 부여되는 풋옵션을 어떻게 회계처리해야 하는지 명확하지 않다. 이 이슈에 대해서 IFRS는 명시적 지침을 제공하고 있지 않으며 K-IFRS 1110호 및 K-IFRS 1032호의 요구사항 간에 잠재적으로 상충되는 내용이 있다.
지난 몇 년간 이 이슈에 대한 논의가 활발히 진행되었으며 IASB에서는 부채와 자본의 구분이라는 큰 맥락에서 총체적으로 검토해야 된다고 결론 내렸다.
결론전까지 현행 IFRS 하에서 비지배지분에 풋옵션이 부여될 경우 금융부채가 발생하며 그러한 금융부채는 상환금액의 현재가치로 측정된다. [K-IFRS 1032 문단 23]
후속적으로 금융부채는 K-IFRS 1039에 따라 측정된다. [K-IFRS 1032 문단 23]
콜옵션과 동일하게 풋옵션에 대해서도 K-IFRS 1110호에 따라 거래 조건이 풋옵션의 대상인 소유지분과 관련된 경제적 효익을 기업에게 현재 제공하는지 여부를 검토해야 한다.
거래의 조건에 따라 지배기업이 풋옵션의 대상인 주식에 대한 현재의 소유권을 부여받는 경우, 그러한 주식은 취득한 것처럼 회계처리한다.
그러나 거래의 조건이 현재의 소유권을 부여하지 않는 경우에는 적용가능한 몇가지 접근방법이 존재하고 있다. 이때 회계적 접근방법을 결정하기 위해서 경영진이 내려야 하는 주요 정책결정은 아래와 같다.
- K-IFRS 1032호와 K-IFRS 1110호간의 잠재적인 상충으로 인해 어느 기준서를 우선할 것인지 선택
- 비지배지분을 최초 인식한 경우
– 계속적으로 인식할 것인지 여부
콜옵션과 마찬가지로 풋옵션의 조건이 풋옵션의 대상인 소유지분에 관련된 경제적 효익을 현재 제공하는지 여부를 평가하는 것이다. 현재의 소유권을 취득자에 제공하는지 여부를 평가할 때 고려할 요인들은 다음을 포함한다.
- 가격결정: 가격이 공정가치가 아니고 고정되어 있거나 결정가능한 경우 현재의 소유권이 부여되었음을 나타낸다.
- 의결권과 의사결정권한: 주식과 관련된 의결권이나 의사결정권한이 제한되어 있는 경우 현재의 소유권이 부여되었음을 나타낸다.
- 배당권: 주식에 부여된 배당권이 제한된 경우 현재의 소유권이 부여되였음을 나타낸다.
-콜옵션의 발행: 동일한 행사기간과 동일하거나 유사한 행사가격을 가진 콜옵션과 풋옵션이 결합되어 있는 경우 이러한 약정은 선도계약의 성격을 가지며 현재의 소유권이 부여되었음을 나타낸다.
풋옵션과 콜옵션의 결합
일부 사업결합에서는 조건이 동일하거나 상이한 풋옵션과 콜옵션이 결합되어 있을 수 있다.
이러한 옵션에 대한 적절한 회계처리의 결정은 위에서 논의한 현재의 소유권을 판단하는 지표를 동일하게 이용한다. 그러나 콜옵션과 풋옵션의 조건이 동일한 경우 특히 고정가격인 경우 그러한 옵션의 결합은 취득자에게 풋옵션이 부여된 소유지분과 관련된 경제적 효익을 현재 제공할 가능성이 높다.
지배기업이 보유한 주식 이외의 모든 주식에 옵션이 부여된 경우 취득자는 결과적으로 사업결합일에 종속기업 지분의 100%를 취득한 것처럼 회계처리 할 가능성이 있다.
정재원 공인회계사
EY한영회계법인
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