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[기업컨설팅]

기업활동에 필요한 자사주 매입의 활용전략

조세일보 / 노영초 기업 컨설팅 전문가 | 2018.06.11 10:00

신문을 보면 우리가 잘 아는 기업들이 '책임경영에 대한 의지 표출과 함께 경영성과에 대한 자신감을 보인다는 명목으로 자사주를 매입했다'는 기사를 볼 수 있다. 또한 기업가치가 현저히 저평가 되어 있다고 판단하여 주주가치를 제고하려는 목적으로 몇 년 만에 자사주를 매입하여 소각을 병행 추진했다는 내용도 볼 수 있다. 과연 자사주 매입은 어떤 성격을 가지고 있기에 책임경영, 주주가치 제고의 수단으로 활용하는 것일까?

'자사주 매입'은 기업이 자기 기업이 이미 발행한 주식을 매입 또는 증여를 통해 재취득하는 것을 말한다. 또한 자사주 매입은 세법상으로 분류과세로 20% 단일세율에 의한 과세이고 국민연금 및 건강보험이 부과되지 않는 특징을 가지고 있으며, 주식과 관련해서 처분 시 자기주식처분손실이 발생할 경우 법인세 절세와 소유권이 기업으로 이동하여 상속대상 자산에서 제외되기에 기업, 주주, 임직원 모두에게 절세효과를 지니고 있다.

아울러 기업이 이익잉여금으로 자사주를 매입하여 일정기간 내에 자기주식을 소각하는 것을 이익소각이라 하며 본질적인 기업가치는 동일하지 만 주식수가 줄어들어 1주당 가치를 높일 수 있다. 이러한 이유로 그동안 많은 대기업에서 자사주 매입을 활용하여 소유구조를 변동시킴으로써 경영권을 강화했으며, 발행주식수를 감소시켜 나머지 주주들의 자본율을 높이고 미래배당을 증가시키는 효과를 보기 위해 이익소각을 실행해 왔다. 또한 경영자금 확보를 위한 투자금 유치 확보 목적으로, 그리고 이익소각을 통해 재무구조를 약화시켜 적대적 M&A 방어수단으로 자사주를 매입해왔다.

정부는 위와 같은 자사주 매입을 중소기업의 경우 가족기업이란 특성을 이유로 허용하지 않다가 2012년 4월 이후부터 비상장 기업에서도 직전연도 말 배당가능이익을 한도로 하여 주주총회 등 상법상의 절차를 거치게 되면 자사주 매입이 가능하도록 하였다.

이에 중소기업은 자사주 매입을 통해 대기업처럼 주가를 상승시킬 수 있고, 투자금 유치로 기업 운영자금을 확보하여 새로운 사업에 투자할 수 있는 여건을 만들고, 최대주주의 결정권을 강화할 수 있는 효과 외에 세금부담을 절감하면서 가지급금 정리, 명의신탁주식 해결, 가업승계를 위해 효과적으로 지분을 조정하는 효과를 볼 수 있게 되었다.

전남에서 전기부품을 생산하는 O 기업의 조 대표는 9년 전 법인을 설립하였는데 공장을 임대해서 사업을 하다 보니 임대료와 임대인의 요구 등으로 몇번의 어려움을 사업 초기에 겪어야 했다. 이에 조 대표는 기업이 성장하는 데로 자신의 공장을 갖겠다는 것이 단기 목표 1순위가 되었다. 그 후 O 기업은 성장을 거듭했고 조 대표는 마음에 드는 공장용 부지를 찾았다. 이에 은행에서 대출을 받아 공장용 부지를 매입하고자 하였지만 오랫동안 거래해 온 은행은 먼저 과도하게 누적된 가지급금을 일정 수준 이하로 낮춰줄 것을 요구하였다. 따라서 조 대표는 전문가의 도움을 받아 이익잉여금의 한도 내에서 자사주를 매입하여 가지급금의 일부를 정리하였다.

한편 천안에서 W 제조업을 운영하는 최 대표는 지난 3년간 많은 이익잉여금이 발생했음에도 상여나 배당을 통해 이익을 환원하지 않아 많은 미처분이익잉여금을 보유하고 있었다. 미처분이익잉여금은 순자산가치와 주식가치를 상승시켜 주식이동 시에 과도한 세금을 발생시킬 위험을 가지고 있다. 더욱이 비정상적인 활동을 통해 발생한 미처분이익잉여금의 경우 장부상에만 기록되어 있기에 정리하기도 쉽지 않으며 실자산과 차이가 발생하기에 심할 경우 횡령으로 까지 문제가 커질 수 있다. 이에 최 대표는 배우자의 주식을 기업에서 매입하면서 그 대가로 현금을 지급했고 취득한 자사주를 소각하여 자기주식가치만큼 미처분이익잉여금을 정리하였다.

이처럼 자사주 매입은 다양한 기업 위험을 정리하는 이점을 가지고 있기에 기업 대표들의 적극적 활용 계획이 필요하다. 특히 올해에 주식 양도소득세율도 3억 원 초과 25%로 인상되기로 하였던 개정안이 중소기업의 경우 올해 말까지 유예되었기에 서둘러 활용할 필요가 있다.

하지만 자사주 매입가격이 시장가격보다 높을 경우 매입에 응한 주주의 부만 증가시킬 수 있으며 투자유치를 어렵게 만들고 부채비율이 높아져 자본구조를 악화시키는 단점도 가지고 있다. 즉 가지급금 정리 시 자사주 매입을 잘못 활용하면 오히려 새로운 가지급금만 발생시킬 수 있으며, 지분이동에 따른 세무조사를 받을 수 있다.

따라서 자사주 매입 실행 전에 전문가의 도움을 받아 자사주 매입의 목적, 명분을 명확히 해 두어야 하며, 지분이동에 따른 객관적인 주식가격평가도 합법적인 법률 규정 하에서 진행해 두어야 한다. 아울러 관련 법률과 규정에 맞는 절차에 따라 적법하게 진행시켜야 하며, 과세 당국의 소명 요구를 위한 대응과 관련자료 준비 및 사후조치 등을 해두어야 한다.


(조세일보 기업지원센터 / 02-6969-8918~9, http://biz.joseilbo.com)

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