충북에서 제조업 Q 기업을 운영하고 있는 박 대표는 3년 전 신기술 개발에 따라 외국기업과 제휴 사업을 진행하면서 많은 이익을 발생시킨 공로로 이사회와 주주총회에서 승인을 얻어 대표에게 10억 원의 특별 상여금을 지급했다. 하지만 과세당국은 이를 부당행위계산으로 보고 세금을 추징하였다. 한편 수도권 남부에서 유통업 C 법인을 운영하고 있는 곽 대표는 법인 설립 때부터 동고동락을 해온 한 임원이 지병으로 임원직을 내려놓게 되자 많은 임원 퇴직금을 지급하였지만 결과적으로 한 임원은 막대한 소득세를 납부해야 했고 법인 또한 세금을 추징당하였다.
위의 사례는 법인 정관을 지키지 않아서 발생한 사례들인데 더 정확하게 표현하면 기업이 성장했음에도 과거의 정관규정으로 임원 보수를 적용했기에 발생했던 것이다. 법인 정관은 법인 활동에 따른 법적 절차와 법인의 결과물을 가져갈 수 있는 행위의 법적 절차를 정해 놓은 것이다.
또한 기업의 지배구조를 정비하고 기업을 방어하기 위한 것이다. 끝으로 법인 정관은 임원과 주주의 이익을 실현하기 위한 운영의 근간이다. 만일 현재 상법, 세법 그리고 기업 상황에 맞게 적절한 정관을 가지고 있지 못하면 기업을 정당하게 운영했음에도 부당행위로 간주 당하여 비용으로 인정받지 못해 과도한 세금을 납부해야 할 수 있으며 추징당할 수도 있다. 또한 소송이나 배임횡령으로 고발당할 수도 있다. 위에서 곽 대표가 한 임원에게 임원 퇴직금을 준 것이 문제가 된 것은 정관 규정도 없는 상황에서 퇴직금이 발생하지 않음에도 지급했기 때문이다.
사실 중소기업 중 상당수는 지금도 법인설립 당시의 정관을 가지고 있다. 따라서 기업이 성장했음에도 대표, 주주, 임원에 대한 보수를 현실에 맞게 증가시킬 수 없는 문제점을 가지고 있다. 즉 임원보수, 퇴직금, 보상금, 배당, 사채발행 등 자금이동과 관련해서는 기업의 제도정비가 미흡하여 법인 활동이 부인당하거나 부당행위계산이 되어 세금을 추징당하게 된다.
따라서 기업 대표들은 법인의 목적, 소재지, 주요업무, 임원 관리사항 등의 절대적 기재사항 외에 기업을 운영하면서 임원보수 규정, 퇴직금 규정, 보상금 및 배당 등 상대적 기재사항을 주기적으로 보완해 놓는 것이 좋다. 이렇게 해야 하는 또 다른 큰 이유는 기업활동에서 발생한 재무적 위험의 정리와 지속적인 기업활동을 위한 제도를 마련하기 위함이다.
광주에서 T 제조업을 운영하고 있는 김 대표는 영업활동에서 발생한 과도한 가지급금을 해결하고자 '자기주식 취득과 소각'을 활용하려 했지만 정관 미비로 인해 가지급금을 정리하지 못하면서 인정이자, 법인세, 소득세 등 과도한 세금을 납부해야 했다.
또한 구리에서 R 기업을 운영하고 있는 엄 대표는 몇 년간 발생한 이익금을 보유하고 있어 지분이동을 하게 되면 과도한 세금이 발생할 상황에 있었다. 하지만 배당 정책이 명확하게 규정되지 않아 효과적으로 정리하지 못함으로써 미처분이익잉여금의 위험을 가지고 있을 수밖에 없었다.
아울러 정관이 미흡하면 직무발명보상제도를 도입할 수 없기에 세금 지원과 인력 유지의 이점을 받으면서 기술 역량을 강화시킬 수 있는 기회를 놓칠 수도 있다. 결국 효과적인 법인 정관을 가지고 있다는 것은 대표, 임원의 이익 환원, 기업 위험 제거, 기업 성장의 기회 확대에 이르기까지 기업에 실질적 도움이 되는 것이다.
그러나 대표 스스로 기업 상황과 현재의 상법과 세법을 모두 고려해서 정관을 변경하는 것은 결코 쉽지 않다. 이에 전문가의 도움을 받아 출자, 주식양도, 자사주 매입 및 처분, 중간배당, 사채발행 등을 철저히 분석하여 보완하는 것이 바람직하다.
아울러 최근 노무 관련 분쟁이 계속해서 증가하고 있으며, 근로감독이 강화되고 있다. 또한 근로자의 권리를 강화시키는 추세이기에 노무 문제는 근로자에게 유리하게 적용되고 있는 실정이다. 노무 관련 제도가 미흡하게 되면 분쟁 및 과태료 납부는 물론 기업활동에 막대한 손실을 입을 수 있다. 이에 전문가의 도움을 받아 올해 변화된 노무 사항을 철저하게 점검하여 다음 사항을 보완해야 한다.
먼저 취업규칙으로 취업규칙은 사용자가 사업장에서 직원이 준수해야 할 규율과 임금, 근로시간, 기타 근로조건에 관한 구체적 사항을 정한 규칙으로 다수의 근로자에게 적용된다. 취업규칙은 전적으로 사용자에게 작성 권한이 있기에 직원에게 좋은 방향으로 변경한다면 직원 의견을 듣는 절차를 통해 취업규칙을 변경할 수 있지만 근로조건을 저하시키거나 불이익의 내용이 포함되어 있으면 직원 과반수의 동의를 얻어야 한다.
다음으로 연차휴가 보장인데 올해부터 신입사원도 연차휴가를 1년차에 11일, 2년차부터는 15일 총 26일 보장해주어야 한다. 아울러 육아휴직 후 복직한 직원도 복직 후에 연차휴가를 보장해 주어야 한다. 또한 난임 진료를 위해서 1년에 3일의 난임 치료 휴가도 신설해야 한다. 다음으로 직장내 성희롱 조치 의무를 강화해야 한다. 누구든지 성희롱 신고가 들어오면 사업주는 반드시 조사하고, 피해 직원 보호를 위한 조치를 해야 한다. 만일 위반하게 되면 500만 원 이하의 과태료를 내야 하며 피해 직원을 불리하게 처우할 경우 3000만 원 이하의 벌금을 내야 한다. 또한 장애인 인식개선 교육도 의무적으로 실시해야 한다. 끝으로 최저임금의 위반에 대해서도 대비해야 한다.
기업이 성장하면서, 상법과 세법이 변경되면서 기업활동에 대한 근거가 약해질 수밖에 없다. 이에 기업 CEO는 임원보수 규정, 퇴직금 규정, 상여금 규정, 유족보상금 규정, 직무발명보상제도 지급 규정, 배당정책 규정, 주주총회 규정 등을 세밀하게 점검하여 현재 기업 상황에 맞도록 정비하는 것이 절대적으로 중요하다. 또한, 갈수록 근로자의 권리와 지원제도 등이 강화되고 있기에 전문가의 도움을 받아 변화된 노무관리 정책과 기업 상황에 맞는 노무제도 정비를 해두는 것이 바람직하다.
