2부-'제2벤처붐 조성을 위한 비상조치'
차등의결권 제도를 도입하는 방식으로 '특별법' 제정을 통한 입법화가 바람직하다는 의견이 나왔다. 상법 상 1주 1의결권 원칙의 예외를 특별법에 두고, 제한적인 범위 내에서 필요한 분야에 한정해 제도를 도입하자는 주장이다.
강희주 한국증권법학회장(법무법인 광장 변호사)은 지난 20일 조세일보(www.joseilbo.com) 주최로 반포 팔레스호텔 다이나스티홀에서 열린 '제2벤처붐 조성을 위한 비상조치' 토론회에 참석해 이 같이 밝혔다.
차등의결권 주식은 경영권을 보유한 대주주의 주식에 보통주보다 더 많은 의결권을 부여하는 제도로, 적대적 M&A(인수합병) 등에 대한 경영권의 방어수단으로 사용된다. 우리나라는 상법 상 주주 평등원칙을 근거로 허용하지 않고 있다.
강 학회장은 "상법이 개정되는 방식으로 제도가 도입된다면 법 시행일 전 이미 설립된 회사의 경우 '전체 주주들의 동의를 받아야 한다'는 등 곁가지 단서조항이 따라 붙기 때문에 도입 효과가 미미할 수 있다"고 평가했다. 모든 주주들에게 동의를 구하기 어려운 만큼 제도의 실효성이 떨어질 수 있다는 것이다.
정부에서도 벤처기업육성에 관한 특별조치법을 일부 개정하는 방향으로 제도 도입을 추진하고 있다. 정부는 지난 3월 관계부처 합동으로 '비상장 벤처기업에 차등의결권 제도 도입'을 검토하는 내용을 담아 '제2벤처붐 확산 전략'을 발표한 바 있다.
벤처기업에 한해 차등의결권주식 발행을 허용하는 방향으로 벤처특별법을 개정하겠다는 것이 핵심 내용이다.
반면 비상장기업의 경우 전체 주주들의 동의를 얻는 경우에 제도를 적용하는 방식으로 도입하는 것이 무리가 없을 것이라고 강 학회장은 내다봤다.
미국 뉴욕거래소 등 글로벌 증권거래소들이 동일한 수준의 주식에 의결권의 수가 다른 주식이 있는 경우 거래소 규정으로 상장 자체를 제한하고 있기 때문이다.
그는 또 "경영권방어제도 다양화의 측면에서 의결권구속계약이나 의결권신탁계약 등 경영자가 계약에 의해 경영권을 방어할 수 있는 계획을 짤 수 있도록 법률적 근거를 마련할 필요성도 있다"고 덧붙였다.
