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[김대성의 종목분석]

신한금융그룹, 오렌지라이프 인수 득실 따져보니

조세일보 / 김대성 기자 | 2020.01.29 07:23

외형 확장과 오렌지라이프 저렴 인수로 두마리 토끼 잡아
오렌지라이프 경영진엔 특혜 vs 소액주주들은 손실 지적도

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◆…자료=금융감독원 전자공시시스템

신한금융지주가 인수한 오렌지라이프가 지난 21일 상장폐지 됐습니다.

신한금융지주는 오렌지라이프를 자회사로 편입하며 외형을 확장하는 동시에 내실을 꾀할 수 있었습니다. 오렌지라이프는 신한금융지주가 KB금융지주를 제치고 업계 1위의 자리를 탈환하는데 커다란 기여를 했습니다.

신한지주는 당초 계획보다 빨리 자회사인 오렌지라이프의 잔여 지분을 전액 매입, 완전 자회사 하기로 결정했습니다.

오렌지라이프 주주들은 오렌지라이프 주식 1주당 신한지주 주식 0.66주를 받았습니다. 교환가액은 신한지주 4만3336원, 오렌지라이프 2만8608원입니다. 오렌지라이프 주주의 매수청구권 행사가격은 2만8235원이며 지난 23일 청구권 대금이 지불됐습니다.

신한지주는 오렌지라이프의 잔여지분 인수를 위해 남아 있던 주주들에게 신한지주의 보유하고 있던 자기주식 보통주 1388만2062주와 신규 보통주 823만2906주를 발행해 주식 교환 형태로 지급합니다.

오렌지라이프의 주주들은 교환비율에 따라 신한지주의 주식을 배정 받고 내달 14일 신주가 상장되면 매매를 할 수 있습니다.

신한지주는 주가가 하락해 있는 오렌지라이프를 사실상 저렴한 가격에 인수했고 수익 구조도 다변화 할 수 있다는 점에서 두마리 토끼를 잡은 셈입니다.

반면 오렌지라이프 소액주주들은 적지 않은 손실을 입게 된 것으로 보입니다. 신한지주는 오렌지라이프와 주식교환으로 유통물량이 2211만4968주 늘어나게 돼 신한지주의 주가에도 부담으로 작용할 수 있습니다.

2019년 9월말 현재 신한지주의 최대주주는 국민연금공단이며 지분 9.38%를 보유하고 있습니다. 신한지주는 조용병 회장이 주식 1만 2000주를 갖고 있습니다.

신한지주는 BlackRock Fund가 지분 6.13%를 갖고 있습니다. 지분 1% 미만의 소액주주가 전체의 71.66%를 차지하고 있습니다. 자기주식수는 지분 2.93%인 1388만2062주에서 주식교환으로 한주도 없게 됩니다.

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◆…자료=금융감독원 전자공시시스템

신한금융지주의 분기별 순이자이익은 계속해서 상승하는 추세입니다. 금융회사의 순이자이익은 매출액과 비슷한 개념입니다. 영업이익과 당기순이익도 오름세를 보이고 있습니다.

2019년 3분기 영업이익은 1조 4179억원으로 전년동기에 비해 25% 증가했습니다. 순이자이익 대비 영업이익률은 57.3%입니다. 당기순이익은 1조 484억원을 기록했습니다.

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◆…자료=금융감독원 전자공시시스템

신한금융지주의 2019년 9월말까지 연결기준 순이자이익은 조정전 7조 4287억원 규모입니다. 은행 부문이 4조 4822억원으로 가장 많고 전체의 60.3%를 차지하고 있습니다.

신용카드 부문이 1조 3024억원으로 전체의 17.5%, 증권 부문이 3217억원, 생명보험 부문이 1조 2323억원으로 전체의 16.6%, 기타 부문이 901억원으로 나타났습니다.

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◆…자료=금융감독원 전자공시시스템

신한금융지주의 지난해 9월말까지 연결기준 영업이익률(OPM)은 57.0%로 나타났습니다. 지난해 1~9월 실적을 연율화한 ROE는 약 9.8%, ROA 0.8%로 추정됩니다.

신한금융지주의 2020년 1월 28일 주가를 기준으로 지난해 9월말까지 실적을 연율화한 PER은 약 4.8배 수준으로 나타났습니다. 주당순이익(EPS)은 8344원 수준입니다.

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◆…자료=키움증권

신한지주의 주가는 2020년 1월 28일 4만 150원에 거래를 마쳤습니다. 2019년 5월 28일 고점 4만 8000원에 비해 16% 하락한 수준입니다.

신한지주의 주가는 2019년 8월 26일 저점 3만 9350원에 비해서는 2% 상승한 수준입니다. 신한지주의 주가는 지난해 연말 배당락 이후 연초부터 계속해서 하락하는 추세를 보이고 있습니다.

■ 대주주의 'M&A 먹튀' 막으려면

신한지주의 오렌지라이프 M&A(인수합병) 과정에서 오렌지라이프의 대주주인 MBK파트너스는 대박을 냈지만 정작 소액주주들은 상대적으로 적지 않은 손실을 입게 된 것으로 보입니다.

오렌지라이프가 신한지주로 넘어간 후에도 계속해 주식을 보유한 소액주주들은 신한지주가 오렌지라이프 주가가 낮을 때 주식교환 계약을 체결해 손해를 보게 됐다는 주장을 펴고 있습니다.

우리나라에서 M&A 시 대주주에게는 경영권 프리미엄에 특수관계인 지분까지 처분할 기회를 줬지만 정작 소액주주들에는 '그림의 떡'일 뿐이어서 대주주의 'M&A 먹튀'를 예방할 수 있는 정책 마련이 시급한 실정입니다.

오렌지라이프 주주들이 신한주주로 주식을 받을 때 교환가액은 신한지주 4만3336원, 오렌지라이프 2만8608원으로 계산됐습니다.

이 금액은 신한금융이 지난 2018년 9월 5일 MBK파트너스로부터 오렌지라이프를 사들일 당시 주당 인수가 4만7400원과 비교하면 40% 가량 낮은 가격입니다.

오렌지라이프의 2018년 9월 4일 종가는 3만4700원으로 MBK파트너스는 오렌지라이프를 신한지주에 넘기면서 경영권 프리미엄을 36.6% 챙길 수 있었습니다. 지난 21일의 소액주주들의 교환가액과 비교하면 65.7% 높은 수준입니다.

신한지주가 주식교환으로 책정한 오렌지라이프 주가는 MBK파트너스가 오렌지라이프를 상장한 공모가인 3만3000원에 비해서도 13.3% 낮은 금액입니다.

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◆…지난 21일 상장폐지 된 오렌지라이프의 최근 1년 6개월여 주가 변동 추이. 자료=키움증권

미국과 일본 등 선진국에서는 M&A 시 소액주주들의 권익을 보장하기 위해 다양한 정책들을 실시하고 있습니다.

미국의 대다수 주(洲)에서는 기업 M&A 시 대주주 지분 뿐만 아니라 소액주주의 지분 전체를 인수하도록 해 소액주주들도 대주주와 마찬가지로 경영권 프리미엄을 받을 수 있도록 제도화하고 있습니다.

삼성전자가 자동차 전장기업인 미국의 하만을 인수할 때에도 대주주와 소액주주들의 지분을 합해 지분 100%를 인수한 결과 소액주주들도 대주주와 마찬가지로 경영권 프리미엄 30% 상당을 받을 수 있었습니다.

일본은 대주주 지분이 30%가 넘는 M&A에서는 소액주주들의 지분을 전체 인수하도록 제도화하고 있습니다.

기업들이 M&A 시 대주주 지분 뿐만 아니라 소액주주들의 지분을 함께 인수토록 한다면 소액주주들이 대주주의 M&A 먹튀 피해에서 벗어날 수 있는 방안이 될 수 있습니다.

정문국 오렌지라이프 대표는 지난해 신한금융 편입 확정 후 주식매수선택권을 행사해 194억4500만원 규모의 이익을 챙겼습니다.

오렌지라이프는 정 대표의 주식매수청구권 행사이익이 주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권의 행사가격과 행사 당시 주당 매각 가격과의 차이에 행사수량을 곱하여 산출했다고 공시했습니다.

일부 대기업들은 대한한국에서 기업하기 힘들다고 불평을 늘어 놓지만 막상 디테일에 있어서는 대기업의 오너가와 경영진에게 소액주주들로서는 생각할 수 없는 엄청난 특혜가 도처에 깔려 있습니다.

문재인 대통령이 검찰 개혁을 강조하면서 “악마는 디테일에 있다는 말처럼 세부적인 사항을 조정하는 것이 더 힘든 일이 될 수도 있다”고 지적했지만 주식시장 분야에도 디테일에 악마가 있다면 개정해야 할 것으로 보입니다.

혹자는 대한민국에선 기업하기 힘들다고 얘기하고 있지만 한편으론 대기업의 오너가와 경영진들에게는 마르지 않는 돈이 솟아 나오는 '화수분'을 챙길 수 있는 방법이 수두룩하다는 것이 현실이기도 합니다.

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