LG측, 의결권 보통주의 1/3 이상 보유…참석주주 2/3 찬성에 달려
LG화학 물적분할시 주식매수청구권 인정 안돼 재무적 부담도 덜어
◆…LG화학 최고경영자(CEO) 신학철 부회장이 지난 3월 20일 서울 여의도 LG트윈타워에서 열린 제19기 정기 주주총회에서 인사말을 하고 있다. [사진=연합뉴스 제공]
LG화학은 지난 5일 주주명부 확정과 6~8일의 주주명부 폐쇄 기간을 거쳐 오는 30일 임시주주총회에서 LG에너지솔루션의 물적분할안 통과 여부가 최종 판가름납니다.
LG화학이 임시주총서 물적분할안을 통과시키기 위해서는 상법 제374조와 제434조 등에 의거해 주주총회의 특별결의를 필요로 합니다.
특별결의에서는 의결권 있는 발행주식 수의 1/3 이상의 찬성과 의결권 있는 출석 주주의 2/3 이상의 찬성을 얻어야 안건이 통과됩니다.
금융감독원 전자공시에 따르면 LG화학의 올해 6월 말 현재 의결권 있는 보통주의 전체 발행주식수는 7059만2343주입니다. 보통주 가운데 자기주식수가 165만2417주로 의결권 있는 보통주 주식수는 6893만9926주가 됩니다. 자기주식수는 의결권이 없습니다.
LG화학 보통주는 지주회사인 LG가 2353만4211주를 갖고 있고 LG연암문화재단 등 특수관계인 주식을 포함하면 2355만5560주에 이릅니다.
LG화학과 특수관계인이 갖고 있는 보통주는 의결권 있는 보통주 6893만9926주의 34.17%에 달하고 있어 상법에서 규정하고 있는 의결권 있는 발행주식 수의 1/3 이상 조건을 충족하고 있습니다.
국민연금공단은 올해 6월 말 현재 LG화학 보통주 702만9720주를 갖고 있고 지분 1% 미만의 소액주주가 보통주 전체의 절반을 넘어서는 수준입니다.
LG화학은 LG와 특수관계인이 갖고 있는 주식만으로도 보통주 발행주식의 1/3을 넘어서고 있기 때문에 출석한 주주의 2/3 찬성을 얻기만 하면 물적분할안을 임시주총서 통과시킬 수 있습니다.
국민연금공단이 6월 말 보유 주식수에 대해 전부 반대의견을 표명하지만 소액주주들이 임시 주총에 표결하지 않는다면 출석주주 수가 3058만5280주가 되며 찬성율이 77.02%에 달해 상법상 조건인 2/3를 넘어섭니다.
LG화학 물적분할안은 국민연금공단이 임시주총서 반대표를 던진다해도 소액주주들의 반대표 행사가 없으면 LG와 특수관계인 보유주식이 참석주주의 2/3를 넘어서기 때문에 얼마든지 통과될 수 있는 구조입니다.
LG화학 이사회가 물적분할안을 의결하면서 전자투표제를 도입한 것도 주목되고 있습니다. LG화학은 오는 30일 개최 예정인 임시 주주총회부터 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다고 공시했습니다.
◆…박용만 대한상공회의소 회장(오른쪽)이 지난 9월 22일 서울 여의도 국회 당대표 회의실에서 더불어민주당 이낙연 대표(왼쪽)를 만나 공정경제 3법에 대한 우려를 표명하고 있다. [사진=연합뉴스 제공]
LG화학은 배터리 사업을 물적분할해 지분 100%를 갖는 LG에너지솔루션을 출범시키는 과정에서 주식매수청구권을 인정하지 않아도 되기 때문에 재무적 부담도 크게 줄일 수 있습니다.
반면 LG화학 주식을 갖고 있는 기관투자자나 개인투자자들은 LG화학에서 LG에너지솔루션이 떨어져 나가면서 LG화학의 주가 하락이 예상되더라도 분할안에 반대하는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
현행 상법 제530조에 따르면 회사가 인적·물적 분할을 하는 경우엔 주식매수청구권을 인정하지 않습니다.
주식매수청구권은 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치거나 회사의 근본적인 변경을 초래하는 경우에 인정됩니다.
상법은 그러나 회사 분할의 경우 회사 재산과 영업이 기능적으로 나누어질 뿐 주주의 실질적인 권리에는 큰 변화가 없다고 판단하고 있습니다. 상법은 합병·분할합병·중요한 자산양수도에 대해서만 주식매수청구권을 부여합니다.
LG화학은 물적분할 후 신설 법인 LG에너지솔루션의 지분 100%를 보유하게 되고 LG에너지솔루션은 IPO(기업공개)와 유상증자를 거쳐 LG화학의 지분이 70~80%로 낮아지며 지배구조가 변경될 수 있습니다.
LG화학은 LG에너지솔루션에 대한 지분 100%의 가치를 직접 향유할 수 있지만 LG화학에 투자한 주주들은 물적분할로 투자목적이 훼손되고 LG화학의 주가가 떨어질 가능성도 배제할 수 없습니다.
박용만 대한상공회의소 회장은 LG화학이 이사회에서 물적분할 의결한지 며칠 되지 않은 9월 22일 국회를 방문해 이낙연 더불어민주당 대표와 김종인 국민의힘 비대위원장을 만나 기업을 옥죄는 법이 자꾸 늘어나 걱정이라는 입장을 전했습니다.
박 회장은 이자리에서 국회가 추진하는 상법 개정안 등 공정경제 3법에 대한 반대 의견을 표명한 후 “법보다 규범으로 해결할 수 있는 것은 규범으로 해결하고 법으로 해결해야 할 것은 굉장히 신중했으면 하는 생각”이라고 말했습니다.
재계에선 공정경제 3법이 기업활동을 위축시킨다고 볼멘 목소리를 내고 있지만 LG화학의 물적분할 사례에서는 분할에 반발하는 소액주주들의 목소리가 제대로 보호받지 못하는 현실이라는 우려도 나오고 있습니다.
개인투자자들은 상법 등 관련법이 투자자들의 이익을 제대로 보호하지 못하고 있다고 호소하고 있는 반면 재계에서는 기업에 대한 규제가 늘어나고 있다며 상반된 주장을 펼치는 형국을 맞고 있습니다.
