전경련 “3%룰 폐지...포이즌필 등 경영권 방어수단 확충”
학계 “회사법, 상법서 분리해 주식회사법 위주로 재편”
◆…한국상장회사협의회와 더불어민주당 김병욱 의원, 국민의힘 정점식 의원, 국회입법조사처가 공동으로 주최하는 '회사법 단일화의 쟁점과 과제' 공동 학술세미나가 20일 오후 국회도서관 4층 대회의실에서 개최됐다. 상장협 제공
기업 활동과 관련된 법률이 여러 법률로 산재해 있어 단일화된 회사법이 필요하다는 주장이 제기됐다. 글로벌 경쟁력 강화를 위해 과도한 규제를 철폐하고 경영권 방어수단을 확충해야 한다는 논의도 이뤄졌다.
권재열 경희대학교 법학전문대학원 교수는 20일 한국상장회사협의회와 김병욱 더불어민주당 의원, 정점식 국민의힘 의원, 국회입법조사처가 공동으로 주최한 ‘회사법 단일화의 쟁점과 과제’ 공동 학술세미나에서 이같이 말했다.
현재 기업의 경영활동과 관련된 법률은 여러 곳으로 분산돼 있다. 기업의 지배구조는 ‘상법’과 ‘공정거래법’, 재무구조와 자금조달은 ‘자본시장법’, 외부감사 의무는 ‘외부감사법’, 벤처투자는 ‘벤처기업법’에 규정됐다. 이에 따라 소관 부처도 법무부와 금융위원회, 금융감독원, 공정거래위원회, 중소벤처기업부 등으로 분산돼 있다.
권재열 교수는 “회사법을 단일법으로 하는 주요국과 달리 우리나라는 상법전 속에 회사법이 편입돼 있어 시대적 조류와 자본시장의 변화에 맞게 신속한 개정작업이 이뤄지지 못하고 있다”며 “급변하는 경제환경에 대응하기 위해서는 주식회사법을 중심으로 회사법제를 단일법화할 필요가 있다”고 밝혔다.
유환익 전국경제인연합회 본부장은 “회사법 단일화 작업은 현행 상법에서 글로벌스탠더드(국제표준)와 괴리가 큰 제도를 개선하는 데 초점을 맞춰야 한다”고 강조했다.
유 본부장은 “한국만 유일한 ‘대주주 의결권 3% 제한’은 우리 기업의 경영권 위협에 악용될 가능성이 크고 주주총회 안건 부결 등 부작용이 많은 제도이므로 폐지해야 한다”고 주장했다.
‘3% 룰’은 발행주식 총수의 3%를 초과하는 주식에 대해 의결권 행사를 금지하는 제도로, 감사위원 선임이나 집중투표제 배제를 위한 정관 변경 시 대주주의 의결권을 제한하고 있다.
이어 “우리 기업은 적대적 M&A 세력이나 투기자본의 공격에 대비할 수 있는 경영권 방어수단이 없다. 차등의결권이나 신주인수권(포이즌필) 등을 허용해 우리 기업이 받는 역차별·불이익을 해소해야 한다”고 부연했다.
최병규 건국대학교 법학전문대학원 교수는 “글로벌 정합성과 법체계의 타당성, 조화성 등을 고려해 우리의 회사법을 상법에서 분리 독립해 주식회사법 위주로 재편함이 필요하다”고 밝혔다.
한편, 류호연 국회입법조사처 입법조사관은 “절대다수(95%)의 회사가 주식회사의 형태를 취하는 것은 회사의 종류를 5가지로 규율한 현행법의 취지에 부합하지 않는다”며 “이러한 상황에서 주식회사를 중심으로 단일 회사법이 만들어진다면 주식회사 편중 현상이 지속할 것”이라고 말했다.
김지평 김앤장법률사무소 변호사는 "회사법을 단일화하면서 상법 및 자본시장법상의 상장회사 특례 규정의 체계 정합성 보완과 공정거래법 및 금융사지배구조법상의 특례 규정 개선, 폐쇄회사에 대한 합리적인 특례 규정 도입 등에 대해 검토할 필요가 있다"고 언급했다.
