M&A의 전략
1) 마음자세와 매각 타이밍
기업을 매각함에 있어서 가장 중요한 것인데, 자신의 삶과 사업의 목적을 명확히 하고 삶과 사업을 그 목적에 따라 조화시켜야한다(Ensure that your business and life goals are clear and aligned).
사업의 목적과 인생의 목적을 분명히 하는데 시간을 투자하지 않는다면 언제 기업을 매각할 지와 매각의 전략을 판단할 수도 없다.
다시 한 번 기간을 갖고 자신의 삶의 목적이 무엇인지 그리고 기업과 사업의 목적이 무엇인지를 명확히 하여야 한다.
그리고 무엇을 할지를 결정하여야 한다. 정신적으로 마음의 결정을 분명히 하여야 한다.
그 사업과 기업의 경영권을 누군가에게 넘겨준다는 사실을 분명하게 마음속으로 정리하여야 한다. 이러한 결정은 모호한 태도를 보이면 안 된다.
그렇지 않으면 매각과정에서 매각을 원치 않는 경우 회사가 어려워지거나, 건강이 나빠지거나 할 때에야 아주 나쁜 조건에 또는 심지어는 팔리기는커녕 문을 닫는 사태에 이를 수 있음을 유의하여야 한다.
기업을 매각하는 시점은 가장 중요한 요소이다(Timing is everything).
우리나라의 중소기업 M&A는 M&A에 대한 부정적인 시선과 창업자 또는 기업주의 지나친 회사 소유욕으로 인해 기업이 존폐 위기에 몰려야만 M&A 시장에 매물로 나오고 있다.
국내 중소기업 M&A 시장은 생존의 임계 치에 달한 회사가 모이는 중환자실 역할에 그치고 있다.
M&A가 전 세계적으로는 비유기적 성장의 핵심적인 역할을 하고 있는 것과 비교하면 격세지감이 들 정도다.
한국 벤처캐피탈 협회에 따르면 2011년 벤처에 투자된 자금은 M&A로 회수된 비율은 전체의 7.4%에 그쳤다. 반면 기업공개비중은 92.6%에 이르렀다.
사실상 기업공개에 성공해야지만 벤처 투자자금이 회수될 수 있는 셈이다. 문제는 창업에서 기업공개까지 도달하는 확률은 매우 낮다는 점이다.
새로 설립된 기업 10곳 중 7곳이 3년 내에 망하고, 기업공개까지 걸리는 시간은 10년이 넘는다.
한국거래소에 따르면 코스닥 상장까지 걸리는 시간은 창업 후 2009년 11.3년에서 2010년 12.2년, 2011년에는 14.3년으로 점차 길어지고 있다(매일경제, 2013.2.4.).
기업매각에 성공한 중소기업을 보면 당시 시장에서 제시된 기업가치의 7~80%수준에 거래가 이루어진 경우가 많다. 그러나 대부분의 중소기업의 기업주나 경영자는 시가 또는 시가 이상의 가격을 요구하는 등 지나친 욕심으로 거래가 성사되지 않는다.
결국은 기업의 성장세가 꺾기고 수익성이 악화되면 급하게 팔려하지만 팔리지도 않고 파산하거나 팔리더라도 당초 시장이 좋을 때 가격의 10~30% 수준에 팔리는 것을 흔히 본다.
사실 기업을 매각할 최적 시기는 최고의 수익성, 최고의 성장성으로 기업이 너무나 창창하여 모든 것이 걱정 없고 미래가 너무도 낙관적일 때이다.
당연한 것이지만 기업의 실적이 가장 좋은 때 또는 실적이 가장 좋아질 것으로 예상되는 때가 매각시점의 기준(guide-star)이다. 또한 시장이 성장할 가능성과 함께 앞으로도 좋은 실적(strong performance)이 보장되고 주문이 밀린 상황이라면 더욱 좋을 것이다.
일반적으로 Multiple 등을 이용하여 기업을 평가할 때 직전연도의 수익성과 당해 연도의 수익성을 사용하는 것이 일반적이다. 이러한 사유로 매각의 시점의 선택이 또한 중요한 것이다.
유의할 것은 최고의 매출실적과 수익이 이미 달성된 경우보다는 향후 최고의 실적이 예상되는 경우에 인수자는 최고의 가격을 제시한다는 점이다.
문제는 과거 최고의 실적이 달성되었고 올해도 계속 성장하고 향후 안정적인 성장이 예상되는 경우 기업주는 매각하지 않는다는 점이다. 꿈에 부풀어있고 세상이 모두 내 것으로 보이기 때문이다.
결국은 언젠가는 기세가 꺾이고 이익이 반감되거나 결손이 예상되는 시점에야 매각을 추진한다는 점이다.
예를 들어 실적인 좋은 때의 이익 100억 원이고 장기적 성장가능성이 높은 때와 반감된 때의 50억 원이고 계속 침체될 것으로 보이는 경우, 전자의 경우에는 최고 1500억 원까지 받을 수 있지만 후자의 경우에는 최저 100억도 쉽지 않다는 점이다. 적자가능성이 있기 때문이다.
이것은 말만이 아니다. 한때 782억 달러였던 블랙베리의 시가총액은 2013년에 40억 달러까지 떨어졌으니 95% 이상 추락한 것이다.
기업은 언제 이런 꼴을 당할지 모르는 것이 현대의 경제현실이다. 대부분의 인수기업은 향후 실적을 기초로 하여 기업을 평가하면서 보통은 과거의 실적을 기준으로 추정하기 때문에 최고의 이익이 실현된 때가 아니라 내년에 최고의 이익이 날 현재시점이 가장 높은 평가를 받을 수 있는 시점인 셈이다.
2) 수탁경영의 마인드
기업을 매각하려면 기업을 인수할 다음 기업주를 위한 대리인 또는 수탁자처럼 경영하여야 한다. 기업 출구전략을 성공적으로 실행하려면 경영의 마인드를 눈앞의 이익이 아니라 다음 기업주에게 더 좋은, 더 튼튼한, 더 안정적인 기업을 넘겨줄 마인드로 경영을 하여야 한다.
이는 기업을 단기적인 이익이 아니라 장기적인 시각에서 경영하도록 요구한다. 물론 이러한 접근은 매각가치를 높이지만 결국은 기업을 세대를 넘어서 생존 및 성장하는 유산으로 남길 수 있어 인생의 보람을 낳는다.
명심할 것은 가장 성공적인 M&A는 매각기업도 인수기업도 성공적인 거래를 하는 것이라는 점이다. 매각기업이 좋은 기업이라면 인수기업은 만족할 수 있는 가격을 지불할 수 있으며 인수 후에도 만족스러울 것이다.
또한 명심할 것은 인수기업이 기업을 잘못 인수하였다고 판단될 때에는 분명히 변호사와 거래에 대한 소송을 준비한다는 점이다. 기업환경은 항상 빠르게 변화한다.
따라서 기업을 매각하려면 그 기업이 속한 산업이 좋아지기 전부터 미리 준비를 하여야 한다. 그래야만 기회가 오면 좋은 가격에 매각할 수 있다. 기업을 매각하려면 사전에 상당한 준비를 하여야 한다.
기본적으로 회계감사를 받는 것이 요구되며, 재무나 회계 상 문제점들을 정리하여야 하고, 회사의 브랜드 가치를 높이고, 내부절차를 정비하고 경영진을 보강하고, 향후 매출과 이익을 추정할 수 있는 능력과 자료를 갖추어야 한다.
일부 사모펀드와 중견 또는 대기업은 기본적으로 수년 간 회계감사를 받은 기업을 요건으로 하는 경우가 많다.
또한 회계감사를 받지 않는 경우 매각 전에 인수기업이 실사를 하며 그 비용도 더 비싸지지만 회계감사를 받지 않아 나타나지 않았던 많은 문제점들이 거래를 어렵게 만들고 시간도 많이 걸리게 만든다.
또한 인수자가 인수의 매력을 느끼게 하려면 매각기업의 경영자가 떠나도 시스템으로 경영될 수 있는 기업으로 만들어야 하고 인수할만한 것이 있어야 한다.
3)독자생존력 확보
구멍가게와 기업의 차이는 이것이다. 구멍가게는 자신을 “파는” 기업이고 기업은 독자적으로 팔릴 수 있는 기업이다.
Mom-and-pop store sells himself, but a real company is sellable. 기업주 또는 핵심인력 의존도가 낮은 기업만 최고의 가격을 받고 팔 수 있다. 기업주가 없으면 회사도 없는 기업이 구멍가게인 것이다.
너무 지나치게 핵심인력(key employees)에만 의존하는 기업은 리스크가 크다. 기업주, 최고경영자 또는 특정임직원들이 없어도 그 기업자체가 존재가능성이 있고 매출과 이익을 창출할 수 있는 기업이야말로 최고의 평가를 받는 기업이다.
그러나 기업주나 핵심인력 의존성이 큰 기업은 거래가격을 하향 조정하게 하거나 거래조건을 나쁘게 하는 요인이 된다. 물론 거래 후에 상당히 오랫동안 근무하는 조건을 넣기도 한다.
다시 말해 주주가 누구인지에 관계없이 주주가 바뀌어도 기업 그 자체적으로 계속적인 유지가 가능한 기업이야말로 최고의 기업인 것이다. 그러나 대부분의 기업은 기업주에 의존하거나 특정임직원들이 좌지우지 하려고 하는 경향이 강하다.
모든 것이 기업주나 경영자에 집중되어 있고 그들에 의해 좌지우지 되면 기업을 매각이 사실상 어렵다. 회사는 없고 기업주나 경영자만 있는 꼴이 되기 때문이다.
특히 시장에서 널리 알려져 있는 기업(identifiable presence), 명성이 있는 기업이 높은 가치를 인정받는다. 이 부분은 매우 중요한 요소이다.
만일 기업주나 주요경영진이 없더라도 장기적으로 외유를 하거나 휴가를 가더라도 기업이 잘 돌아간다면 그 기업은 최고의 기업이다.
우선 기업주 또는 핵심인력이 주요 고객과 관계를 유지하는 것, 핵심기술을 배타적 보유, 핵심인력이 기업주와의 장기적 유대관계에 기초하는 문제점이 있다. 그러나 인수기업은 반대로 인수 후 고객이 계속 거래할까, 직원들은 자신에게 충실할까에 관심을 가진다.
이 문제를 푸는 것은 감정적이고 심리적인 면과 함께 힘든 일이다. 직원들이 잘못 할까봐 또는 그만한 능력이 있을까 하는 우려도 한몫을 한다.
이로 인해 기업주는 모든 것을 모든 사람을 통제하고 관리하려 한다. 한편 기업주가 오랫동안 종업원이 수동적으로 일을 하게끔 만들었을 수도 있다.
지나친 기업주 의존 기업은 단기적으로는 경영의 비효율을 가져오고 장기적으로 기업 매각(exit)에서도 불리하여 엄청난 거래가격의 손실을 가져올 수 있을 뿐만 아니라 거래가 되지 않을 가능성도 커진다.
이 문제를 해결하는 것은 단기적으로 되지 않는다. 비즈니스 컨설팅을 받는 것도 좋은 방법이다.
우선 기업가가 없어도 기업을 경영할 수 있는 경영자를 양성하는 것이 좋다. 그에게 의사결정의 권한과 신뢰를 부여하는 것부터 시작한다.
만일 기업이 종업원을 훈련시켜서 점차적으로 의사결정 능력을 키우고 경영능력을 향상시키지 못하는 경우 계속적인 훈련과 교육이 필요하다.
그래도 안 된다면 사람을 잘못 뽑은 것이라고 할 수 있다. 가장 성공적인 기업과 기업가는 대체로 최고의 종업원을 둔 경우이다.
기업가로서 경영자는 능력 있는 종업원을 영입할 수 있는 능력, 기업의 목표와 방향을 설정할 수 능력이 필요하다. 성공적인 기업주 중의 많은 사람들이 임직원 채용에 최선의 시간과 투자를 하고 자신은 기업의 전략에만 몰두하고 일상적인 경영은 탁월한 임직원에게 맡긴다.
오늘날의 급변하는 경영환경에서 기업을 성공으로 이끄는 것은 종업원의 팔과 다리가 아니라 종업원의 열정과 두뇌이다. 종업원들은 경영의 대상이 아니라 경영의 주체이다.
성공할 수 있는 기업이 열정이 식어서 실패하는 것은 목표의식이 없어서이다.
기업의 전략적 지향은 도외시한 채 종업원들이 단지 닥친 일에만 전념한다면 “집중력부족(attention deficit disorder)”에 걸린 것이나 다름없다.
종업원들은 “산만하게” 돌아다닐 뿐 기업은 성공으로부터 멀어지기 마련이다.
특히 값싼 임금과 급여에 의한 원가절감만 의식한 채 질이 떨어지는 인력은 인수기업이 대기업인 경우 통합의 어려움으로 인수가 어려울 수가 있다.많은 중소기업이 이에 해당한다.
가장 중요한 요소로 인수자는 인수한 후 과연 정상적으로 큰 일 없이 잘 돌아갈까 우려한다. 따라서 기업을 독자적으로 생존가능 하도록 시스템을 갖추는 것이 필요하다.
기업을 평가할 때 경영관리시스템의 부재는 가장 가격평가에서 불리한 역할을 한다.우선 아무리 작은 회사라도 기업의 리스크를 다룰 수 있는 위원회정도는 두어야 한다.
물론 이사회를 활용하는 것도 좋다. 부서장회의를 갖는 것도 좋은 시스템이다. 탁월한 경영실적을 내고 성공적으로 기업을 매각한 기업들의 상당수는 “실질적인” 이사회 또는 경영위원회를 가지고 있으며 최소한 한 명의 외부초대 인사 또는 사외이사를 두고 있다.
외부초대 인사는 산업전문가 또는 직업적인 자문사인 경우도 있다. 공식적인 이사회를 운영하기에는 너무 작은 기업이라면 경영자모임에 참여하거나 비즈니스 코치, 멘토 또는 자문사 같은 최소한 한 사람의 외부전문가를 두는 것이 좋다.
[관련교육안내]
기업 M&A 제대로 알기: 준비부터 거래 공개까지
☞ 김근수 회계사
- 연세대학교 경영학과(경영학사)
- 관광경영학 박사, 종교학 박사(수료)
- GS-CALTEX 감사부 근무(전)
- 안진회계법인, 영화회계법인 등 근무(전)
- 한국공인회계사 ㆍ한국세무사 ㆍ미국 CFA ㆍ미국 APㆍPh. D.
- 글로벌컨설팅(회계사무실) 및 (주)글로벌M&A 대표
<저서>
- 세법의 이론과 해설(국세신문사)
- 부동산세제실무(조세통람사)
- 여행사경영산책(여행신문)
- 여행사·호텔·골프장·외식업의 경영메뉴얼(영화조세통람사)
- 문화산업의 세무(세무신보사)
- 여행사 경영산책(재판), 외식업, 부동산임대업, IT산업의 회계 예정
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