하나금융이 외환은행 노조와 소액주주들이 제기한 카드분사와 포괄적 주식교환 관련 소송에서 잇따라 승소했다.
서울중앙지방법원 민사합의31부(부장판사 오영준)는 지난 6일 하나금융의 외환은행 자회사 편입 시 이뤄진 포괄적 주식교환이 적법하다고 판결했다.
외환은행 소액주주들은 지난해 3월 하나금융이 외환은행 주식 5.28주를 하나금융 주식 1주로 바꾸는 주식교환을 진행한 것과 관련 주식가격이 지나치게 낮게 산정됐다고 주장했다.
또 5년간 독립경영을 합의했음에도 주식교환을 통해 소수주주들의 신뢰를 침해했다며 하나금융과 외환은행 등을 상대로 주식교환 무효확인 소송을 제기했다.
우선 재판부는 소 제기를 한 외환은행 우리사주와 전국금융산업노동조합 외환은행지부의 자격 여부를 문제 삼았다.
재판부는 "비법인사단이 소를 제기하기 위해서는 사원총회의 결의를 거치거나 그 구성원 전원이 당사자가 되어야 하는데 위 원고들은 비법인사단임에도 불구하고 사원총회의 결의 없이 이 사건 소를 제기했으므로 부적법하다"고 판시했다.
우리사주 등이 소 제기에 관해 사원총회의 결의를 거쳤음을 인정할 증거가 없다는 것이 재판부의 판단이다.
또 재판부는 주식교환 결의에 하자가 있다는 원고 측의 주장에 대해 "주식의 표괄적 교환제도는 완전모자회사의 설립을 용이하게 함으로써 기업의 구조조정을 지원하고 기업지배로 인한 비용을 최소화하기 위한 것"이라며 "소수주주의 권익을 침해했다고 보기 어렵다"고 밝혔다.
소수주주 측에서 5년간 독립경영을 보장하는 합의서를 작성했음에도 주식교환 절차를 주도해 독립경영보장을 신뢰한 소수주주들의 신뢰를 침해했다는 주장에 대해서도 선을 그었다.
법원은 5년간 독립경영에 대해서는 인정하면서도 "합의서 작성 주체는 외환은행 노조일 뿐 이 사건의 원고를 비롯한 외환은행의 소수주주가 아니다"고 밝혔다.
이어 재판부는 "주식교환으로 외환은행이 하나금융지주의 완전자회사가 되기는 하지만 독립된 법인으로 존재하는 것인 점 등에 비추어 볼 때 주식교환에 관해 원고들은 비롯한 소수주주에게 어떠한 신뢰과 부여돼 있었다거나 그 신뢰가 침해됐다고 보기는 어렵다"며 "설령 그러한 신뢰침해가 있다고 하더라도 주식교환을 무효화시킬만한 사유는 될 수 없다"며 판결했다.
한편 지난달 26일에는 외환은행 노조가 외환카드 분사 절차를 중지시켜 달라고 제기한 가처분 신청에 대해 법원이 하나금융 측의 손을 들어주었다.
서울중앙지방법원 제50민사부는 외환카드 분사가 외환은행의 독립경영에 대한 노사정 합의 위반이라는 노조의 주장에 대해 "합의서는 신용카드사업 경쟁력 방안을 실행할 수 있다고 정하고 있는데, 이것을 신용카드 사업부문을 분할해 하나SK카드와 합병하는 경우에도 위 조항이 적용된다고 단정하기 어렵다"고 밝혔다.
