우리은행 지분 30% 쪼개서 판다…경영권 매각서 급선회

공적자금관리위원회는 22일 제125차 회의를 열고 예금보험공사로부터 '우리은행 과점주주 매각방안'을 보고받은 뒤 이를 심의･의결했다고 발표했다. 이날 의결된 사항은 그동안 4차례 추진해온 트랙 1 '경영권지분 매각방식'을 포기하고 트랙2 '과점주주 매각방식'으로 전환한다는 것이 골자다.

공자위는 이날 새 매각방식의 경우 주요 주주들이 이사회를 통해 경영에 각자 참여하는 지배구조를 형성하는 것이라고 설명했다. 윤창현 공자위 공동위원장은 이처럼 매각 방식을 전환한 배경으로 “수요점검 결과, 경영권 매각이 쉽지 않았다”며 그러나 “과점주주 매각에는 상당 수요가 있다는 것을 확인했다”고 설명했다.

공적자금관리위원회에 따르면 새 매각방식을 통해 예금보험공사가 보유한 우리은행 지분 48.09% 가운데 30%가 팔릴 예정이다. 투자자 1인당 매입 가능 물량은 최소 4%∼최대 8%다. 현재 예보 보유 지분은 51.06%이나 지난해 소수지분 매각 시 부여한 콜옵션 이행을 위한 2.97%는 이번 매각 대상에서 제외됐다.

우리은행 과점주주 매각은 투자의향서 (LOI) 접수와 입찰이라는 2단계로 진행된다. 공모관련 규제(법)의 경우 입찰 참여가 LOI를 제출한 투자자로 한정하고 있다.

낙찰자 선정은 희망수량 경쟁입찰 방식에 따라 입찰가격 순으로 결정된다. 다만 이번 매각의 경우 경영권 매각과 소수 지분 매각의 중간적 성격임을 고려해 비가격요소 평가도 낙찰자 선정에서 반영할 예정이다.

윤 위원장은 “우리은행 매각에서 참여하는 투자자에게는 사외이사 추천 기회와 임원후보추천위원회 참여를 보장 하겠다”고 강조했다. 4% 이상 낙찰받는 투자자 (동일인기준)에  대해서는 사외이사를 추천할 수 있다는 설명이다.

또 차기 우리은행장 선임에서 과점주주들이 이사회 및 임원후보추천위원회를 통해 적극 참여할 수 있도록 보장할 것이라고 윤 위원장은 말했다.

그는 “이번 과점주주 매각이 성공할 경우 공자위는 매각 후 즉시 예보와 우리은행 사이에 체결된 경영정상화이행약정 (MOU)을 해지할 예정”이라고 말했다.

과점주주들이 주도적으로 경영에 참여해 수익을 창출하는 등 실질적인 민영화를 이루도록 하겠다는 것이 공자위의 방안이다. 특히 과점주주의 자율경영과 정부 경영 불개입을 위해 독자적인 'CEO 승계프로그램'을 만들 수 있도록 지원키로 했다고 공자위는 강조했다.

윤 위원장은 매각 성공 이후 예보는 잔여지분 21%를 보유한 투자자 및 공적자금 관리기관으로서 잔여지분의 업사이드 게인(Upside Gain) 획득을 위한 최소한의 관리 기능만 수행토록 할 방침이라고 지적했다.
◆우리은행 과점주주 매각방안 구체 내용 =총 매각물량은 30%다. 이는 매각 후 과점주주 보유지분 합계가 예금보험공사의 잔여지분보다 많은 수준이다. 다만 예정가격 이상인 입찰 물량이 30% 미만인 경우 매각 여부를 공자위가 결정하게 된다.

최소입찰물량은 4%다. 기 보유분을 포함해 산정한다. 예컨대 기존 2% 보유주주는 2% 입찰이 가능하다. 최대입찰물량은 8%다. 기 보유분을 포함하지 않은 신규 물량이다.

그러나 은행법상 비금융주력자는 기 보유분 포함 4% 초과 시 금융위 승인이 필요하다. 10% 초과 보유는 불가능하다. 비금융주력자가 아닌 자는 기 보유분 포함 10% 초과시 금융위의 승인이 필요하다.

입찰방식은 희망수량 경쟁입찰. 입찰절차 매각공고–투자의향서(LOI) 접수–실사–입찰 순으로 진행된다. 입찰 참여는 투자의향서 제출자로 한정된다. 낙찰자 결정기준은 원칙적으로 입찰가격 순으로 결정하되 과점주주 매각의 특수성(낙찰 투자자 이사회 등을 통해 경영참여)을 감안해 비가격요소도 일부 반영된다.

매수자 실사의 경우 포괄적 실사 (경영권)와 공개정보 제공 (소수지분)의 중간수준으로 실사 기회가 부여될 예정이다. 다만 LOI 접수 결과 현저한 결격사유가 있는 투자자의 경우 공자위 의결을 거쳐 실사 및 입찰 참여 제한된다.

4%이상 신규낙찰자 (동일인기준)당 사외이사 1인 추천기회가 부여된다. 다만 새로 4%미만 낙찰 받은자는 기존 지분과 합해 4%를 넘어서더라고 추천기회에서 배제된다. 또 컨소시엄의 경우 구성원 중 4% 이상 신규낙찰자 1인에게만 부여된다.

가급적 많은 물량으로 입찰에 참여하는 것을 유도하기 위해 물량 규모별로 유인을 차등화 하는 방안이 마련됐다. 가령 6%이상 낙찰자 추천 사외이사는 임기 3년, 6%미만 낙찰자 추천 사외이사는 2년인 식이다.

금융위원회는 우리은행 매각과 관련한 일정에 대해 진행상황에 따라 다소 변동될 수 있지만 올해 말까지 매각을 완료할 예정이다.

8월 24일 매각공고, 9월 23일경 투자의향서 (LOI) 접수, 11월중 입찰 마감 및 낙찰자 선정, 12월까지 주식 양수도 및 대금 납부 등 클로징 예정이다. 이번 매각에 참여해 4% 이상 낙찰 받은 과점주주가 추천한 사외이사는 계약체결 후 최대한 신속하게 임시주총 절차를 진행하여 연내 선임 예정이다.
◆우리은행 매각 질의응답=

-과점주주 매각방안 추진의 의의는? “과거 4차례에 걸쳐 경영권 매각을 시도했으나 무산됐다. 현 시점에서 과점주주 매각방안이 가장 현실적이라는 공감대가 형성됐다. 수요점검 결과 과점주주 매각방식 의결 후 실제 매각 추진시 과거 어느 때 보다 민영화 성공 가능성이 높다고 판단했다.

경영참여에 관심이 있는 다양한 과점주주 출현을 유도하면서 투자자의 자금 부담은 크게 줄여주는 효과가 있다. 또 정부의 입장에서는 실질적인 민영화를 달성하면서도 일부 지분을 잔존시켜 향후 공적자금 최대한 회수를 도모할 수 있다.

아울러 크게 네 가지 측면에서 의미가 있다. 우선 16년만에 우리은행을 민영화함으로써 우리은행이 자율과 창의에 기초하여 기업 가치를 스스로 제고하도록 하는 기반 마련한다. 두 번째로  정부소유의 시중은행을 금융시장에 다시 돌려보냄으로써 민간중심의 은행산업 구조를 확고히 하고 자율과 경쟁이 촉진되는 계기 마련할 수 있다는 것이다.

세 번째 금융회사 지배구조의 새 모델 제시가 꼽힌다. 과점주주 중심으로 이사회를 구성하고 주주중심 경영을 확립할 수 있어서다.“

-사외이사 추천 기회는 어떤 방식으로 부여하는지?  “이번 매각에 참여하여 4% 이상 신규낙찰 받은 투자자 모두에게 사외이사 1명을 추천할 수 있는 기회를 부여할 예정이다. 사외이사 임기는 원칙적으로 2년으로 하되 상대적으로 많은 물량(6% 이상)을 투자한 과점주주가 추천한 사외이사에 대하여는 임기를 3년으로 우대한다.”

-예정가격 수준은?  “예정가격과 관련된 부분은 아직 결정되지 않았고 공개하기 어렵다. 통상적인 입찰 절차를 준용해 입찰 마감 직전에 공자위를 개최하고 예정가격을 설정할 예정이다.

대체로 입찰마감일 당일의 종가, 일정기간 동안의 주가흐름, 매도자 실사 결과 우리은행의 적정 주가, 매각성사 가능성 및 공적자금 회수 규모 등과 같은 다양한 변수를 종합적으로 고려하여 예정가격을 결정하게 된다.“