◆…황보현 공인회계사회 법무팀장이 회계법인 분할합병과 관련한 내용을 설명하고 있다.
개정 외부감사법에 따라 회계법인의 분할·분할합병 작업이 활발히 진행되고 있는 가운데, 현 단계에서 합병을 준비하고 있는 회계법인들은 다소 보수적인 입장에서 계약을 체결해야 된다는 주장이 나왔다.
지난해 말 회계법인 분할·분할합병의 법적 근거를 마련한 공인회계사법이 국회를 통과했지만, 아직 세부 쟁점 부분에 대한 답은 명확히 나오지 않았기 때문에 금융위원회와 금융감독원의 입장을 좀 더 들어볼 필요가 있다는 주장이다.
황보현 한국공인회계사회 법무팀장(변호사)은 15일 서울 서대문구 회계사회 5층 대강당에서 열린 '회계법인 분할·분할합병 설명회'에서 현재 문제가 되고 있는 개정 공인회계사법의 쟁점을 몇 가지 소개하면서 이 같이 밝혔다.
황보 팀장에 따르면 현재 공인회계사법 개정안의 쟁점은 ▲지정감사계약의 유보 또는 승계 가부 ▲감사인 지정 요건 승계 가부 ▲지정제외 점수의 승계 가부 ▲분할·분할합병 시 외감법상 감리조치처분 대상 ▲피감회사의 감사계약 해지 가부 등이다.
지정감사계약의 유보 또는 승계 가부는 분할법인이 체결한 지정감사계약(직권지정, 주기적 지정 포함)을 분할법인이 지정감사계약을 유보할 수 있는지, 분할신설법인(분할승계법인, 분할합병신설법인)이 승계 가능한지 여부다.
이에 대해선 분할법인에게 유보 시키거나 지정감사계약의 승계도 모두 가능하다는 설과 외감규정 별표에서 규정하는 동일한 지정대상 군(群)에 해당하는 경우에만 분할존속법인에게 유보시키거나 지정감사계약 승계가 가능하다는 설이 있다는 설명.
여기에 지정은 일종의 행정처분이므로 지정감사계약은 승계가 불가능하되, 분할법인이 지정 당시 고려 대상이었던 요건의 변경이 발생하는 경우 회사(또는 감사인)의 재지정 요구 또는 직원으로 금감원이 재지정한다는 제3의 의견도 있다고 전했다.
감사인 지정요건 승계 가부에 대해선 계획서에 명시하는 바에 따라 다르다는 설과 요건 승계가 불가능 하다는 설로 나뉜다고 설명했다.
이와 함께 손해배상능력도 문제가 될 수 있는데, 계획서에 따라 나눠 승계가 가능하다는 설과 기존의 배상능력이 양쪽에 그대로 인정된다는 설, 승계가 불가능하다는 설로 나뉜다면서 가능하면 계획서에 배상능력을 담아내는 규정을 만들어야 한다고 주장했다.
지정제외 점수의 승계 가부 역시 계약서 내용대로 승계가 가능하다는 설과 외감규정이 없는 한 승계가 불가능하다는 설, 분할회계법인과 분할신설회계법인에 동일하게 배분된다는 설로 나뉜다고 전했다.
분할·분할합병 시 외감법상 감리조치처분 대상은 분할법인에게 부과되어야 한다는 설, 분할법인과 분할신설법인이 연대해 감리처분을 받아야 된다는 설, 증선위 선택에 의한다는 설이 있다고 설명했다.
승계에 반대하는 피감회사가 감사계약을 해지할 수 있는지 여부에 대해선 자유롭게 해지가 가능하다는 설, 해지가 가능하나 감사인 지정사유에 해당되어 감사인 지정을 받게 된다는 설, 근거 조항이 없어 해지가 불가능하다는 설이 있다고 전했다.
황보 팀장은 "크게 이 같이 5가지 쟁점이 문제가 될 가능성이 높다"면서 "지금 단계에서 합병을 준비하고 있는 회계법인은 가능하면 보수적으로 준비를 해야 한다. 금융위와 금감원의 입장을 들어볼 필요가 있기 때문에 조만간 공식 질의를 할 예정"이라고 밝혔다.
설명회에는 200여명의 회계법인 관계자들이 참석해 분할합병에 대한 지대한 관심을 표명했다. 설명 뒤 이어진 질의응답 시간엔 수 많은 질문이 쏟아지며 참가자들끼리 자연스러운 토론의 자리가 마련되기도 했다.
정부가 회계품질 제고를 위해 회계법인의 대형화를 종용하고 있는 가운데, 회계법인 '합종연횡'이 어떤 방향으로 흘러갈 지 귀추가 주목되고 있다.
한편, 이날 설명회엔 회계법인 합병에 도움을 주고 있는 조세일보 상생협력넷(대표 : 허헌)도 참가해 눈길을 끌었다.
허헌 대표는 "회계법인, 세무법인, 로펌 등의 상생협력을 지원하기 위해 지난 2017년 만들어진 상생협력넷은 최근 회계법인의 합병이 이슈가 되면서 지난달 회계법인 분할합병 지원센터를 열었다"고 말했다.
그는 이어 "합병 프로세스는 회계사회에서 설명하는 대로 하면 되지만 별개로 해결되지 않는 민감한 부분들, 꼭 알고 싶은데 공개적으로 이야기 할 수 없는 부분들이 있을 것으로 생각된다. 앞으로 지원센터는 이런 부분을 성실하게 지원할 예정"이라고 전했다.
