금융위, "자본시장법 규율 하에 STO 전면 허용"

토큰증권, 전자증권법 제도로 포섭해 투자자 보호

다양한 권리의 증권이 거래되는 소규모 장외시장 마련

전자증권법·자본시장법 개정 추진... 샌드박스 운영할 예정

5일 금융위원회는 '토큰 증권 발행·유통 규율체계 정비방안'을 발표하고 자본시장법이 규율하는 범위 내에서 STO를 허용하겠다고 강조했다.

토큰 증권(Security Token)이란 분산원장 기술(Distributed Ledger Technology)을 활용해 자본시장법상 증권을 디지털화 한 것을 의미한다. '증권형 디지털자산'으로, 디지털자산 측면에서 증권이 아닌 디지털자산(가상자산)과 대비된다. 증권제도 측면에서는 실물증권과 전자증권에 이은 새로운 발행 형태라는 점에서 토큰 증권으로 명명됐다.

현재 주식채권은 초기 종이증권으로 시작해, 이후 전자증권 형태로 진화됐다. 하지만 미술품,음원, 부동산 등 비정형화된 투자 대상에 대해선 마땅히 적용할 방법이 없어 이를 증권화해 사고팔기 위해 고안된 새로운 증권이 바로 '토큰 증권'이다. 자본시장법상 증권은 ▲주식(지분증권) 또는 채권(채무증권) ▲파생결합증권 ▲증권예탁증권 ▲수익증권 ▲투자계약증권 등으로 분류된다. 하지만 디지털자산은 자본시장법이나 전자증권법 적용 대상이 아니다.

금융위는 우선 토큰 증권의 증권 여부 판단원칙으로 지난해 4월 발표한 '조각투자 가이드라인'에서 제시한 기본원칙을 동일하게 적용하기로 했다. 증권인지 여부는 구체적인 사실관계와 제반 사정을 종합적으로 감안해 판단한다는 것이다. 혁신적 개념이 아닌 기존 존재한 토큰 증권에 대한 운영체계를 기존 자본시장법 내 틀 속으로 포함해 운영하겠다는 설명이다. 

금융위는 앞서 음악 저작권료 조각투자 뮤지카우에서 거래되는 상품에 대해 증권성을 최초로 인정한 데 이어 한우(스탁키퍼)나 미술품(열매컴퍼니·테사·서울옥션블루·투게더아트) 조각투자와 관련해서도 증권에 해당한다고 판단한 바 있다.

이수영 금융위 자본시장과장은 "디지털자산이 증권인지 아닌지의 판단은 구체적인 계약 내용 등을 종합적으로 고려해 개별적으로 검토할 사항이며, 일률적으로 판단하기는 매우 어렵다"고 설명했다. 증권성 유무와 관련해서 일괄적으로 규정하는 게 아닌 뮤지카우와 같이 개별적인 판단을 필요로 한다는 점을 분명히 한 것으로 해석된다. 

따라서 현재 국내에서 공모 발행됐거나 시중에서 거래되고 있는 디지털자산이 증권으로 판명될 경우 발행인 등은 자본시장법 위반으로 제재대상이 된다.

증권성 여부가 최대 관건... 가상자산거래소와 한국거래서 반응 달라

'증권성' 판단이 핵심이 되면서 기존 가상자산의 상장폐지 우려가 나온다. 오재영 KB증권 연구원은 "기존 가상자산 중 증권형을 분류될 자산의 상장폐지 우려가 크다"며 "STO 제도 정립이 당장 증권형 가상자산의 상장폐지가 목적은 아니지만 추후 수반될 것으로 예상된다"고 말했다. '증권성' 판단 여부가 중요하다는 설명이다.

이에 디지털자산거래소 공동협의체(닥사·DAXA)는 지난 1일 가상통화가 증권에 해당하는지를 자체적으로 검토해 증권인 경우 거래지원을 하지 않는 등 현행법을 위반하지 않고자 지속 노력해 오고 있다고 해명했다.

하지만 현재 증권성 여부에 대해 소극적이라는 의견도 나오고 있다. 결국 토큰증권의 최대 수혜자는 기존 증권사라는 분석이 나온다. 부동산, 미술품, 선박 등 경제적 가치는 있지만 거래가 어려운 대체자산들을 쪼개서 증권화할 경우 거래대금이 늘며 새로운 수익을 창출할 수 있다는 것이다.

앞서 토큰증권 가이드라인 발표를 앞두고 가상자산업계와 증권업계의 반응이 사뭇 달랐다. 가상자산거래소는 증권성이 있다고 판단되는 디지털자산의 경우 상장 유지가 어렵다는 점을, 가상자산사업자도 규제 준수 관련 비용이 클 것을 우려했다.

반면 한국거래소(KRX)와 증권사는 토큰증권의 상장과 유통에서 주도적인 역할을 맡을 것으로 기대했다.

토큰증권은 한국거래소가 개설하는 디지털증권시장에 상장하고 증권사가 장내 유통을 담당하는 방식이 될 것이라는 관측이다. 아울러 장외시장 거래는 증권사가 매매 중개를 맡을 것으로 예상됨에 따라 주요 증권사들은 STO 플랫폼 출시를 위해 박차를 가하고 있다.

한편 금융위는 우선 전자증권법을 개정해 토큰 증권을 제도권으로 허용할 방침이다. 이를 통해 투자자들은 전자증권법상 권리 추정력과 제3자 대항력을 부여받아 재산권을 보호 받을 수 있다.

또한 전자증권법에 발행인 계좌관리기관 요건이 신설되어, 이를 충족하는 발행인들은 토큰 증권을 직접 등록할 수 있게 될 전망이다. 요건을 갖추지 못한 발행인들은 증권사나 은행 등 계좌관리기관을 통해 토큰 증권을 발행할 수 있다.

관련해 금융위 관계자는 "블록체인 기술은 여러 노드가 참여해 기록을 검증하기 때문에 사후적인 조작이나 변경을 방지할 수 있다는 장점이 있다"며 "반드시 증권사를 통해 토큰 증권이 발행될 필요는 없다"고 설명했다.

금융위는 투자계약증권·(비금전신탁)수익증권에 대한 장외거래중개업을 신설해 다양한 비정형적 증권을 소규모 장외시장에서 거래할 수 있도록 허용할 계획이다. 이와 함께 한국거래소(KRX)에 '디지털증권시장'을 시범개설해 비정형적 권리의 상장시장으로서 대규모 거래를 안정적으로 지원할 예정이다.

다만 일반투자자의 연간 투자한도 제한이나, 소액 투자자가 발행총수 대비 소유 가능한 일정 비율 및 금액 등은 구체적으로 금액이 명시되지 않았다.

금융위원회는 이날 가이드라인 발표 이후 올해 상반기를 목표로 전자증권법·자본시장법 개정안 등 법안 제출을 추진하는 한편, 법 개정이 이루어지기 전에도 혁신성이 인정될 경우 샌드박스 제도를 통해 테스트할 계획이다.