CB, 사모(99.0%) 방식으로 발행…코스닥 상장기업(74.0%) 자금조달 수단 활용
콜옵션 행사자 지정시 공시의무 부과…발행회사 만기 전 CB 취득 공시 강화
전환가액 조정(리픽싱) 최저한도 예외 적용 합리화, 과도한 전환가액 하향조정 방지
사모CB 전환가액 산정 기준일 명확화…CB시장 불공정거래 집중 점검 실시
◆…김소영 금융위원회 부위원장이 23일 오전 서울 여의도 한국거래소에서 개최한 전환사채 시장 건전성 제고 간담회에서 금융감독원, 한국거래소 등 유관기관 전문가 의견을 종합적으로 반영하여 전환사체 시장 건전성 제고 방안에 대해 논의했다.［사진=금융위원회］
작년 CB 발행은 약 5조6000억원으로 직전년(2022년, 약 6.0조원) 대비 다소 낮은 수준을 기록했다. CB는 대부분 사모(99.0%) 방식으로 발행되며 주로 코스닥 상장기업(74.0%)의 자금조달 수단으로 활용된다.
발행금리는 코로나19 대응을 위한 유동성 확대 등에 따라 2020년 소폭 하락했으나 기준금리 인상 등 영향으로 상승했다. 콜옵션‧리픽싱 규제 시행(2021년 10월) 이후 조건 부여 비중은 감소했으나 최근에는 다시 증가하는 모습이다.
그간 제도개선 노력 등에 힘입어 전환사채 시장의 투명성과 공정성이 과거에 비해 개선됐다는 평가가 나오고 있지만 그럼에도 불구하고 시장에서는 아직 CB 관련 불공정거래 사례가 지속 발견되고 있다는 지적이 나왔다.
◆…자료=금융위원회 제공
CB 발행 및 유통공시 강화를 위해 콜옵션 행사자 지정시 구체적인 행사자, 정당한 대가 수수여부(발행기업이 제3자에게 콜옵션 양도시) 및 지급금액 등에 대한 공시의무를 부과한다.
또한 발행회사의 '만기 전 CB' 취득에 대한 공시를 강화한다.
만기 전 CB 취득·처분에 대한 시장 감시를 강화하고 투자자들이 만기 전 취득 CB에 대한 보다 투명한 정보를 알 수 있도록 만기 전 취득사유, 향후 처리방안(예: 소각 또는 재매각 등)을 공시토록 할 계획이다.
아울러 투자자 보호를 위해 사모 CB 발행시 사모 유상증자와 동일하게 발행 이사회 결의 이후 납입기일 1주일 전 주요사항보고서를 통한 공시 의무화도 추진한다.
전환가액 조정(refixing) 합리화를 위해 시가변동에 따른 리픽싱 최저한도(최초 전환가액의 70%) 예외 적용사유와 절차를 합리화한다. 주주총회 동의(건별)를 구한 경우에만 CB 리픽싱 최저한도에 대한 예외 적용(예: 최초 전환가액의 70% 미만으로 조정 등)을 허용했다.
또한 불합리한 전환가액 조정에 따른 일반주주의 피해를 방지하기 위해 관련 제도를 정비한다. 증자, 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정을 할 수 있도록 했다.
아울러 사모 CB 전환가액 산정 기준일을 명확히 규율한다. 발행 직전 주가를 전환가액에 공정하게 반영할 수 있도록 원칙적으로 사모 CB의 전환가액 산정시 '실제 납입일'의 기준시가를 반영토록 개선했다.
◆…사모CB 악용 불공정거래 주요 유형(부정거래). 자료=금융위원회 제공
향후에도 조사 진행 중인 사건들을 신속 처리하는 한편 사모 CB가 관련된 불공정거래 혐의를 지속적으로 발굴·조사할 예정이다.
금융위 관계자는 "'전환사채 시장 건전성 제고방안'의 신속한 추진을 위해 하위규정 개정을 통해 가능한 사항은 금년 상반기 중 마무리하고 법률개정 필요사항은 조속한 입법노력을 지속할 계획"이라고 밝혔다.
이어 "이 방안의 차질 없는 집행과 CB 불공정거래에 대한 조사강화를 통해 전환사채 시장의 공정성·투명성 제고를 위한 노력하겠다"며 "시장상황을 주기적으로 점검해 전환사채를 악용한 불공정거래가 지속되는 경우 추가적인 제도개선을 검토하겠다"고 강조했다.
