■ 매각협상추진 방법 및 절차와 관련하여
'03년 당시 외환은행은 영업력 확대와 BIS비율 유지 등을 위해 어느 정도 자본확충의 필요성은 있었으나 '은행법시행령' 제8조 제2항의 규정에 의한 예외승인을 받아 사모펀드에 경영권을 매각해야 할 만큼 잠재부실이 심각한 상황은 아니었던 것으로 판단된다.
따라서 당시 재경부가 외환은행에 대해 단순한 자본유치 차원을 넘어서 경영권 매각을 추진할 경우에는 외환은행이 수출입은행과 한국은행 등 공공기관이 대주주이고 사실상의 공적자금이 투입된 은행인 점을 고려하여 재경부의 '정부보유 은행주식 매각 추진방향'이 정한 바에 따라 금감위 등 관계기관·대주주 등과 협의하여 매각의 기본방향·절차·방법 등을 결정한 뒤 공정하고 투명하게 전략적 투자자에게 매각을 추진하는 것이 타당하였다.
그런데도, 변양호 당시 재경부 금융정책국장은 이강원 행장 등 당시 외환은행의 소수 경영진이 론스타 이외에 다른 잠재적 투자자 물색 노력 없이 수의계약방식으로 론스타와 비밀리에 단독 협상을 추진하도록 허용하고 막후에서는 이를 조정·관여함으로써 외환은행이 사모펀드로서 전략적 투자자(은행)가 아닌 론스타에 매각되고 추진의 공정성 및 투명성도 잃게 되는 단초를 제공하였다.
■ 헐값매각 의혹과 관련해서는
이강원 행장 등은 외환은행의 매각가격을 낮추어 론스타가 쉽게 인수할 수 있도록 하고 재경부·금감위 등 관계기관에는 외자유치(경영권매각)의 불가피성을 강조하려는 의도로 삼일회계법인에서 론스타와의 협상용으로 자산가치를 높게 평가하여 제시한 자산·부채 실사결과를 최종보고서에서 빼도록 지시하여 이를 배제하는 등 외환은행의 자산가치를 일부러 낮게 조정하였다. 또한 이를 토대로 매각주간사인 모건스탠리로 하여금 매각협상기준가격을 산정하게 하였을 뿐 아니라 BIS비율 작성에도 활용하였다.
또한 매각주간사인 모건스탠리도 정상기업에 대한 여신 및 정부보증·예보채·부동산 등 적정 담보가 설정된 여신 계 2조 7,285억 원의 경우 그 회수가능금액이 1조 5,394억 원에 이르는데도 97%가 회수불가능하다는 비현실적인 가정을 하는 등의 방법으로 외환은행의 기업가치를 낮게 산정하였다.
그런데도 외환은행은 이를 그대로 매각협상기준가격 결정에 활용함으로써 외환은행의 기업가치가 정상적으로 산정한 경우보다 최소 4,106억 원, 최대 1조 59억 원(주당 1,260～3,087원) 상당 적게 산정되어 그만큼 매각협상기준가격에 반영되지 못한 채 매각이 추진되는 결과가 초래되었다.
■ 예외승인의 적법성과 관련하여
론스타는 사모펀드로서 은행업을 건전하게 육성·발전시킬 수 있는 금융기관이 아니므로 ?은행법?상 원칙적으로 외환은행의 대주주가 될 수 없다. 외환은행의 이강원 행장 등은 이런 사실을 알면서도 다른 적격투자자를 찾는 노력을 하지 않은 채 론스타와의 협상에만 주력하는 한편, 앞에서와 같이 외환은행의 부실을 과장하여 왜곡 산출된 삼일회계법인의 실사결과를 기초로 '03년 말 BIS비율 전망치를 부당하게 낮게 산정하여 이를 재경부와 금감위 등 관계기관에 보고하였다.
그런데도 금감위는 이와 같이 왜곡 산출된 BIS비율 전망치 등을 제대로 검증하지 않은 채 당시 외환은행은 금산법상의 부실금융기관이나 적기시정조치 대상이 아니어서 예외승인 대상이 아니었는데도 외환은행에서 '03. 7. 21. 금감원에 제출한 BIS비율 전망치 6.16%와 재경부의 협조요청 등을 근거로 '03. 9. 26. 론스타의 외환은행 주식 한도초과보유를 예외승인하였다.
이와 관련하여 검찰은 '06. 12. 7. 중간수사결과 발표시 스티븐리·하종선 등 론스타측 인사들이 변양호 국장과 이강원 행장 등을 상대로 예외승인을 해달라고 불법로비를 벌였고 변양호 국장과 이강원 행장 등은 BIS비율 조작에 관여하는 등 예외승인에 론스타의 불법행위가 개입되었다고 밝힌 바 있음.
한편, 이와 같은 예외승인 과정에서 재경부·금감위·금감원으로 삼원화된 금융감독시스템도 견제와 균형의 원리에 따라 작동되지 아니하고 책임전가식으로 관련업무가 이루어졌다.
우선, 재경부(변양호 국장)는 론스타의 외환은행 인수자격문제에 대한 구체적인 해결방안도 없이 막연히 인수자격문제는 금감위가 해결할 것이라 믿고 론스타와 MOU체결 등 매각협상이 계속 추진되게 하였고 금감위는 론스타가 외환은행 인수자격이 없다는 점을 알면서도 재경부가 예외승인 협조요청을 해왔다는 사유 등으로 예외승인을 추진하였으며 금감원도 외환은행의 경영상황 등 예외승인 요건의 충족여부를 객관적 입장에서 독자적으로 검토하지 않은 채 금감위의 요구에 맞추어 외환은행이 부당하게 왜곡 작성한 BIS비율 전망치를 그대로 금감위에 제공하고 최종 예외승인 안건을 작성·보고하는 등 금융감독 관련기관 모두 책임 있게 업무를 처리하지 못하였다.
■ 기타, 매각추진과정에서 발생한 부당행위로서
론스타는 콜옵션이 없더라도 안정적인 경영권 확보에 필요한 51% 지분을 획득할 수 있으면서도 투기적인 추가이익을 얻을 목적으로 론스타 일방에만 유리한 콜옵션을 요구하였다.
이에 대해 재경부 변양호 국장은 수출입은행의 반대를 무시하고 일방적인 콜옵션 행사가격 조정 등을 통해 론스타에 유리한 조건으로 콜옵션이 부여되도록 부당하게 관여하였다. 이에 따라 '06. 5. 12. 론스타에서는 수출입은행의 잔여우선주(4,913만여 주)에 대해 콜옵션을 행사하여 2,192억 원의 이익을 얻은 반면 수출입은행은 동 금액만큼 주식처분이익이 감소되는 결과가 발생하였다.
또한, 외환은행의 이강원 행장, 전용준 부장 등은 경영위원회 승인 등의 정당한 절차를 거치지 않은 채 모건스탠리와 엘리어트홀딩스를 매각자문사로 임의선정한 후 15억여 원의 자문수수료를 과다지급하였는가 하면, 그와 관련하여 전용준 부장은 지급된 수수료 중 일부(2억 원)를 불법 수수하였다.
한편, 이강원 행장은 론스타와의 최종 주식매매계약 체결 전에 론스타로부터 은행장 유임약속을 받았을 뿐 아니라 당초의 유임약속과 달리 해임되자 사실상 론스타의 외환은행 인수 협조대가로 판단되는 퇴직위로금 15억 8,400만 원을 론스타와 협의하여 정관 등에서 정한 주총 결의도 없이 경영고문료 및 성과급 명목으로 부당 지급 받았다.
또한, 외환은행은 '상법'과 '증권거래법'이 정한 스톡옵션 제도의 취지에 반하여 론스타의 외환은행 인수로 곧바로 퇴임이 예정되어 있었던 사외이사 7명에게 총 12만 주의 스톡옵션을 부여하였다.
