1. 공시제도의 법적 체계 정비
< 현황 및 문제점 >
□ 증권거래법(이하 “거래법”), 금감위 공시규정, 거래소 공시규정 등에 내용이 중복적으로 산재.
공시관련 상위법령에 의한 하위규정에의 권한위임도 충분하지 않아 상위규정과 하위규정간의 역할분담이 비효율적. 거래법령에 수시공시사항 전반을 일률적으로 규정해 수시공시제도 운영의 자율성 확대 곤란.
□ 수시공시의 내용, 방법, 절차 등에 관한 기본적인 사항은 금융감독당국이 관장하도록 규정돼 있으나 실제 운영은 거래소 등 시장관리기관이 하고 있어 권한과 책임이 불일치
< 개선방안 >
□ 공시의 중요, 기본적인 사항(중요정보의 개념기준, 처벌조항)은 법에서 정하고, 세부적인 사항은 금감위 및 거래소 규정 등에 위임.
□ 수시공시제도를 금감위의 임시보고서(Current Report)와 자율규제기관의 수시공시로 이원화하되, 수시공시 위반에 대한 제재 실효성 확보를 위하여 자율규제기관의 수시공시 운영에 관한 근거를 거래법에 마련
2. 공적규제기관과 자율규제기관의 역할분담
< 현황 및 문제점 >
□ 금감위(원)와 자율규제기관이 수시공시업무를 중복적으로 수행함으로써 관할기관간의 업무구분이 불명확. 수시공시의 실질적 운영자는 거래소(협회)이나, 업무관련 규정 및 서식 제?개정권은 금감위(원)가 보유하고 있어 신속한 업무처리에 장애.
□ 현재 수시공시정보를 금감원이 먼저 접수하여 시장관리기관에 전달하는 체계로 되어 있어 기업정보의 신속한 공시 지연 우려
< 개선방안 >
□ 자율규제기관인 거래소 등은 수시공시 업무를 담당토록 하고, 공적기관인 금감위(원)는 정기공시, 특수공시 등을 관장하면서 자율규제기관의 수시공시 운영상황을 사후 감독. 정기공시 사항중 중요내용의 변동이 있는 경우 임시보고서를 제출토록 하여 공적기관이 관장.
※ 임시보고서 주요내용=기업지배권의 변동 (주요주주의 변동), 재무구조의 중대한 변경 (주요 자산의 취득 및 처분) 등
□ 유통시장의 비정기공시를 임시보고서와 수시공시로 이원화하면서 공시정보의 흐름을 단순하고 명확화
- 임시보고서 : 상장법인 → 금감위(원)
- 수시공시 : 상장법인 → 거래소(협회) → 투자자 및 금감위
3. 수시공시사항의 규정방식
< 현황 및 문제점 >
□ 법규에서 일률적으로 수시공시사항을 열거하고 있어 급변하는 증권시장의 현실에 대응한 규율에 어려움 초래.공시여부의 기준이 되는 중요성(materiality)에 대해 기업이 자율적으로 판단할 여지 부족으로 열거사항만 공시하는 관행.
< 개선방안 >
□ 수정된 형태의 열거주의 방식 채택
거래법에서는 수시공시사항에 대한 포괄적인 개념을 정의하고 그 개념의 틀내에서 거래소 및 협회규정에 구체적인 공시의무사항을 탄력적으로 열거(전반적인 공시규제체계의 개편시 시장의 특성에 맞는 공시사항을 탄력적으로 정할 수 있게 됨에 따라 현행 열거주의 방식을 유지한다고 하더라도 열거주의방식의 경직성은 상당부분 해소될 것으로 기대)
□ 새로운 수시공시의무 사항을 추가하고, 환경변화로 중요성이 낮아진 사항 및 중복되는 사항은 폐지. 중장기적으로는 수시공시사항의 판별기준을 정보의 중요성에 입각한 포괄주의로 전환할 필요
＊ 미국의 경우 일부만 법에서 예시하고 나머지는 포괄적으로 규정
Ⅱ. 공시의무 사항의 개선
1. 정기공시의 개선
< 현황 및 문제점 >
□사업보고서에 포함되는 중요한 정보의 양이 부족
도표식으로 기재하는 것을 원칙으로 하고 있기 때문에 기업들은 사업보고서 서식에서 요구한 최소한의 정보만을 공시
※ 서술식 기재도 가능하게 하고 있으나 기업들이 이를 회피하고 있어 투자의사결정에 필요한 중요정보에 대한 공시량은 부족
□ 또한, 기업 규모에 따른 차등이 없어 소규모 기업의 공시의무에 대한 부담이 많음.
< 현황 및 문제점 >
□ 사업보고서에 포함될 공시량을 확대*하고, 중장기적으로 회사의 특성에 따라 중요 정보를 충분히 기술하도록 “서술식 기재방식”으로 전환
* 재무상태 및 영업결과에 대한 경영진의 토론과 분석, 기업이 보유하고 있는 재무자산의 시장위험에 대한 양적?질적 내용 공시, 임원의 보상, 기업지배구조 관련 사항 등 포함
□ 소규모 기업의 경우에는 사업보고서의 세부항목의 생략 등 별도 규정에 의해 정기보고서를 간략화하여 공시 업무 및 비용부담을 완화
* 미국의 경우, 일반기업에 대해서는 Form 10-K, 소규모기업에 대해서는 Form 10-KSB로 양식 차등화
2. 수시공시의 개선
< 현황 및 문제점 >
□ 수시공시사항은 개별기업의 특성 등을 고려하지 않고 적정성에 대한 명확한 근거가 없이 일률적인 기준을 적용
□ 공시유보제도가 법령에서 명시적으로 인정되지 않고 있어, 경쟁력 확보를 위해 비밀유지가 필요한 경우 기업이 공시를 회피하는 경향
□ 주요 경영사항중 일부는 최대 익일까지 공시기한을 두고 있어 내부자거래 등 불공정거래 유발 가능성 상존
< 개선방안 >
□ 각 상장(등록)기업의 규모와 업종, 시장특성을 감안하여 수시공시사항을 조정
현행 비율중심의 공시기준에 절대금액 기준을 추가하고, 각 항목의 적정성을 재평가하여 개선
□ 공시를 유보할 수 있도록 증권거래법상에 근거규정을 두어 공시유보를 허용하고,
공시사항이 기업의 경쟁력과 직접 관련이 있는 경우에는 내부정보 이용금지, 비밀유지 등의 전제하에 공시유보를 허용
□ 모든 중요 경영상황에 대해 사유발생 당일까지 공시시한 단축
장기적으로는 사유가 발생하는 즉시 지체없이 공시하도록 함.
3. 알기 쉬운 공시문서의 작성
< 현황 및 문제점 >
□ 공시 서식제목 또는 세부 기재내용의 정형화?표준화에 의한 축약적 표현으로 인하여 투자자들이 기업 공시내용을 쉽게 이해하기 어려운 부분이 존재
□ 공시담당자의 전자공시문안 작성에 대한 지침이 부족
공시서식 작성지침의 미비로 공시업무수행에 혼선을 초래하고, 이로 인하여 공시자체가 누락되거나 정확성이 결여된 정보를 제공할 소지
< 개선방안 >
□ 사업보고서를 작성하는 경우, 명확하고 간결한 문장 및 알기 쉬운 용어를 사용하여 이용자의 이해 가능성을 제고
중.장기적으로 정기보고서를 현재의 정형화된 방식에서 서술식 기재 위주로 전환한 후, 해당 기업과 투자자가 쉽게 작성하고 이해할 수 있는 용어 및 문장의 사용을 유도
□ 전자문서 서식에 따른 공시의 경우, 알기 쉬운 용어의 사용과 간결?명확한 표현 등이 가능하도록 서식을 전면 개정
□ 공시업무담당자가 공시업무를 보다 효율적으로 수행할 수 있는 편의를 도모하기 위하여, “알기 쉬운 공시문서 작성을 위한 해설서”를 마련할 필요
Ⅳ. 유통시장 공시의 실효성 강화
1. 공시의무위반 제재 차등화 및 사후감독 강화
< 현황 및 문제점 >
□ 모든 공시위반을 “불성실공시”로 단일화하여 하나의 범주에 묶어 동일한 제재를 가하고 있어 제재의 형평성 논란. 법적 의무위반인 경우와 자율규제기관의 공시의무 위반인 경우에 대한 구분이 없고 개념이 불명확
□ 현행 수시공시 이행사항에 대한 점검제도는 수시공시의 이행여부에 대하여 정기보고서(사업보고서)에 그 이행여부 및 경과를 간략히 기재하는 수준이어서 실효성 미미
< 개선방안 >
□ 고의, 과실에 따라 제재수준을 달리하여, 공시위반이 실수나 착오에 의한 것임이 증명된 경우에는 제재수준을 고의의 경우보다 경감
자율규제기관이 수시공시업무를 관장하게 하여 시장조치와 공시위반 기업에 대한 제재를 완결적으로 처리하고 그 사항을 감독기관에 통보토록 하고, 공적감독기관은 통보받은 위반사안에 대한 위법성을 심사하여 행정제재 등을 가함.
□ 수시공시 사항의 이행여부 및 경과에 대해서 철저한 사후 감독체계를 별도로 마련
2. 수시공시의무의 제재수단 다양화
< 현황 및 문제점 >
□ 수시공시사항을 자율규제기관에서 완결적으로 처리하기 위해서는 공시의무 위반기업에 대한 제재수단을 다양화할 필요. 현재의 시장조치인 매매거래정지는 공시위반 회사에 대한 직접 제재가 아니라 오히려 투자자들에 불이익 초래
□ 또한, 수시공시업무를 자율규제기관에서 완결적으로 처리되도록 하기 위해서는 내부 심의위원회의 기능을 강화할 필요
< 개선방안 >
□ 상장위약금 제도 도입
상장 및 등록시 약정한 공시의무를 위반한 기업에 대하여 직접적이고 유효한 제재수단 마련
□ 현행 시장퇴출제도(삼진아웃제)를 강화하여 2년동안 3회위반에서 3년동안 3회위반으로 강화
*퇴출기준을 엄격하게 하여 중요성의 경중 및 고의여부에 따라 차등적이고 합리적으로 개선
□ 공시의무 위반 기업에 대한 제재의 합리성 및 신중성을 확보하기 위해 내부 심의위원회의 기능을 강화
심의위원회에서 공시의무 위반사실의 확정, 시장조치의 심의 및 결정, 감독기관에의 통보, 검찰 고발 등 공시위반 내용의 심사와 제재수준을 결정
