카카오-하이브 경쟁에 "결과적으로 SM 거버넌스 개선에 도움"
"과정이 이리 힘들 필요는 없었다"...이사회 독립성 제고 장치 필요성
◆…더불어민주당 박주민/이용우 의원과 참여연대, 한국기업거버넌스포럼, 한국주식투자자연합회는 16일 국회 의원회관에서 '지배구조 개선을 위한 상법 개정 간담회'를 공동주최했다. [사진=김진수 기자]
이 대표는 이날 국회 의원회관에서 열린 '상법개정 간담회-지배구조 개선을 위한 일반주주 피해 증언대회'에서 "(SM에 대한 주주활동을) 멋모르고 시작했는데 너무 힘들었다"며 이같이 밝혔다.
얼라인은 지난해 3월 '라이크기획 계약을 종료하라'며 첫번째 공개주주서한을 발송했고, 같은달 주주총회에서 81% 찬성률로 곽준호 감사 선임에 성공했다. 이후 10월 라이크기획 계약 조기종료 확정 공시를 이끌어냈다. SM을 둘러싼 공개매수 경쟁으로 격화했고 이달 11일 카카오와 하이브의 합의로 끝맺었다.
◆…얼라인파트너스 제공
카카오와 하이브의 합류와 관련해서는 "큰 회사 두 곳이 지분 경쟁을 하면서 노이즈가 있었다"며 "끝나고 보니 주주의 마음을 얻기 위해 서로 경쟁하는 과정에서 SM의 많은 부분이 좋아졌다"고 설명했다.
이어 "하이브와 이수만의 거래과정에서 SM에 남아있던 거버넌스 문제가 추가적으로 해소되기도 하고, 카카오는 이사회의 독립성을 보장하고 향후 지원하겠다는 약속을 했다"며 "결론적으로 잘 마무리됐고 희망적인 상황이라고 본다"고 부연했다.
이 대표는 "SM 이사회와 임직원이 똘똘 뭉쳐 기업가치를 높이겠다는 의지를 보이고 있다"며 "다만 과정이 이렇게까지 힘들 필요는 없었다"고 언급했다.
그는 "(SM 사태를) 바깥에서 보고 이론적으로 갑론을박하기는 쉽지만, 직접 들어가서 보니 이사가 독립성을 지키며 일하기가 힘들더라"라며 "법적, 제도적 보완이 필요하다. 외국처럼 주주의 비례적 이익이나 이사의 충실의무가 있었다면 분쟁이 안 일어났을 거라 본다"고 설명했다.
상법 제382조의3(이사의 충실의무) 조항은 '이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다'고 규정하고 있다. 이용우 더불어민주당 의원은 여기에 '주주의 비례적 이익'을, 박주민 더불어민주당 의원은 '총주주'를 추가하는 개정안을 각각 발의했다.
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얼라인은 지난해 주총에서 기관투자자들의 찬성을 이끌어내며 81%의 찬성률로 감사선임에 성공했다. 덕분에 사측의 이사선임과 정관변경을 막을 수 있었다.
이 대표는 "독립적 감사선임 이후 SM이 라이크기획과의 계약을 종료하는 등 상황이 많이 달라졌다"며 "감사는 이사회에서 의결권이 없지만 조사의 권한과 이사의 보고의무, 이사회에서의 발언권을 바탕으로 이사회가 최대주주가 아닌 모든 주주를 위해 의사결정하도록 지속 견제가 가능했다"고 설명했다.
SM이 얼라인이 제시한 12개 사안에 대해 합의한 것과 관련해 이 대표는 "뿌듯하다"고 표현했다. 그는 "대주주를 위해 복무하던 이사회를 모든 주주를 위해 일하도록 한 게 우리의 요구"라고 말했다.
얼라인은 올해 SM 주총에서 독립성, 다양성, 전문성을 갖춘 이사회를 통해 거버넌스 개선을 꾀하고 있다. 이 대표는 "현재 이수만의 고등학교 동창이 사외이사로 있다. 얼라인이 (지분을) 팔고 나가면 원래대로 돌아갈 것 같아 책임지고 해결해야겠다 생각했다"며 "기관투자자가 들어가서 독립적인 이사를 뽑고 사내이사보다 사외이사를 많이 두자는 생각"이라고 밝혔다.
얼라인은 올해 SM 이사회 후보로 사내이사에 장철혁, 김지원, 최정민과 사외이사에 김규식, 김태희, 문정빈, 민경환, 이승민, 조성문, 기타비상무이사에 이창환, 장윤중, 감사에 곽준호를 제시했다.
이 대표는 "SM 사태가 좋은 사례가 돼서 대주주만을 위해 복무하는 이사회를 개편하려는 이들이 용기를 얻었으면 좋겠다"며 "좋은 뜻을 가지고 노력하는 이들을 따뜻하게 지켜봐달라"고 전했다.
