기업지배구조원, 13년 만에 '지배구조 모범규준' 개정
기업지배구조의 투명성을 높이기 위한 방안으로 상장사 이사회가 최고경영자(CE0) 승계 프로그램을 마련해 운영해야 한다는 가이드라인이 제시됐다.
기관투자자들은 한층 적극적으로 의결권을 행사하고 그 내용을 공시해야 한다는 주문도 나왔다.
한국기업지배구조원은 8일 이러한 내용을 담은 '기업지배구조 모범규준' 개정안을 발표했다.
이 모범규준은 주주의 권리, 이사회의 경영 판단 절차 등에 대한 일종의 자율 가이드라인으로 법적인 구속력은 없다.
외환위기를 계기로 국제통화기금(IMF)의 권고를 받아들여 1999년 제정된 '기업지배구조 모범규준'은 2003년 한 차례의 개정을 거쳤다.
이에 따라 13년 만에 두 번째 개정안이 나온 셈이다.
이번 개정안은 이사회가 최고경영자 승계에 관한 정책을 마련해 운영할 것을 권고했다.
특히 최고경영자의 유고(有故)나 퇴임에 대비해 종합적이고도 구체적인 승계 절차와 임원·후보자 교육 방안을 마련해 운영해야 한다는 점을 강조했다.
이는 대기업에서 2~3세로의 승계가 진행되면서 지배구조 리스크가 부각될 수 있는 상황을 반영한 것으로 분석된다.
또 개정안은 금융위기와 같은 리스크(위험) 관리를 위한 정책을 마련하라는 내용을 담았다.
아울러 등기·미등기 여부와 상관없이 주요 경영진의 개별 보수를 공시하라고 권고했다.
보수 산정기준, 보수 내역, 실수령 보수, 주식매수선택권, 퇴직금 등을 투명하게 밝히라는 주문이다.
기관투자자의 역할 강화도 명시적으로 주문했다.
기존 모범규준에는 부록 성격의 '정부 및 관련 기관에 대한 권고사항' 중 일부로 기관투자자 내용을 다뤘다.
하지만 개정안은 기관투자자 역할의 중요성이 부각됨에 따라 관련 항목을 신설했다.
개정안은 우선 기관투자자들이 투자기업에 대한 주주권 행사 관련 내부 규정을 제정해 공표하도록 권고했다.
이와 함께 신의성실 원칙에 따라 주주권을 적극적으로 행사한 뒤 그 내역을 공시하라고 제안했다.
이 밖에 상장사들이 내부거래 및 자기거래에 관한 내부통제장치를 마련하고 주총 안건별 찬반비율 및 표결 결과를 공개할 것을 권고했다.
개정안은 전자투표제에 대한 설명도 추가했다.
감사기구와 관련해선 감사기구를 보좌하고 실무를 담당하는 내부 감사부서의 설치를 권고했다.
이해관계자 부문에선 공정거래 관련 정책을 마련하고 근로자의 삶의 질을 높이기 위해 노력하라는 촉구를 담았다.
한국기업지배구조원은 "여전히 국내 기업의 지배구조 위험은 '코리아 디스카운트'의 원인 중 하나로 지목되고 있다"며 "2008년 이후 글로벌 금융위기 이후 세계 각국이 지배구조 개혁을 위해 새 법제를 도입하는 흐름을 이번 개정안에 반영했다"고 설명했다.
