주식회사 및 유한회사의 외부감사 의무화 개정으로 인해, 주식회사가 외부감사법인으로 가는 것을 피하기 위한 방법이 유한책임회사로 전환하는 방법만 남아 있게 되었다. 유한책임회사를 처음 들어보거나 잘 모르는 경영자가 많은데, 이번 칼럼에서 자세히 살펴보겠다.
유한책임회사란, 2012년 개정된 상법에 도입된 회사 형태로 주식회사의 경직된 지배구조 보다 신속하고 유연하며, 이사나 감사를 의무적으로 선임하지 않아도 되는 등 탄력적인 지배구조를 가지고 있다. 출자자인 사원이 직접 경영에 참여할 수 있는 반면, 각 사원은 출자금액만을 한도로 책임을 진다.
유한책임회사는 사원의 유한책임이 인정되면서도 내부적으로는 조합적인 실질을 가진 인적회사로서, 회사의 설립·운영과 기관 구성 등의 면에서 사적 가치가 폭넓게 인정되는 회사 형태이다. 유한책임회사는 사원들이 전부 유한책임을 지면서도 인적회사와 같이 조합적인 방법으로 운영할 수 있도록 구상된 회사이므로 합명회사를 기본 틀로 하고 사원들은 유한책임사원으로 교체한 회사라고 비유할 수 있다.
상법은 유한책임회사의 내부관계에 관해서는 정관이나 상법에 규정된 사항을 제외하고는 합명회사에 관한 규정을 준용한다. 유한책임회사에서는 여러 면에서 유한회사와 비슷하나, 이사 및 사원총회 등의 기관을 둘 필요가 없다는 점에서 가장 큰 차이가 있다.
[유한책임회사 설립 및 의사결정]
1인 사원도 설립 가능하며, 정관 작성 및 자본금 전액 납입 후 설립 등기 등 주식회사 설립과 비슷하지만, 의사결정은 중요사항을 정관에서 정하거나 정관변경의 방법에 의하여 실행되어야 하고, 지분이 아니라 두수주의(頭數主義)에 따르게 되는 것이 차이점이다.
[유한책임회사로 변경을 고려해야 할 주식회사]
1. 가족기업 : 인적 신뢰성을 기반으로 운영되는 기업형태(소유와 경영이 동일)
2. 비공개 : 기업의 재무상태가 외부에 공개되기 원하지 않는 기업
3. 외부감사의무 : 주식회사, 유한회사는 외부감사 의무
4. 의사결정구조 : 회의체(주주총회, 이사회)가 없으므로 정관에서 모든 것을 정하는 기업형태
5. 사채발행 : 사채가 없거나, 발행하지 않을 기업
6. 상장여부 : 상장을 고려하지 않는 기업
유한책임회사의 핵심은 '가족기업' 및 '외부감사의무'에 있다. 특히 외감법인(외부감사법인) 대상이 될 예정인 주식회사의 경우 유한책임회사를 적극적으로 고려해볼 필요가 있어 보인다.
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