전환사채 1조원 한도내 발행 가능…신주인수권부사채는 5000억원 한도
집중투표제 배제…주식매수청구권은 발행주식 수의 100분의 10 범위내
◆…자료=금융감독원 전자공시시스템
LG화학의 배터리 사업부 물적분할안이 지난달 30일 열린 임시 주주총회에서 통과되면서 신설법인 LG에너지솔루션이 오는 12월 1일 출범하게 됩니다.
LG화학이 금융감독원에 공시한 LG에너지솔루션 정관에는 회사의 사업목적, 주식, 전환사채 발행, 신주인수권부 사채 발행, 주식매수청구권, 이사의 선임 등에 관한 내용이 담겨져 있습니다.
LG에너지솔루션의 사업 목적은 △전지CELL, 전지PACK, 전지 소재 수입, 제조 및 매매 △전력저장용 설비 및 관련제품의 제조, 설치 및 매매 △중고전지 거래 중개업 등 총 35개 항목으로 되어 있습니다.
LG화학의 배터리 사업부에서 맡아 해오던 일이 송두리째 LG에너지솔루션으로 옮겨 가는 것이라 할 수 있습니다.
LG에너지솔루션의 자본금은 1000억원로 액면가가 500원이며 설립시 발행주식 수가 2억주가 됩니다. LG에너지솔루션의 발행 예정 주식수는 8억주로 되어 있습니다.
LG에너지솔루션의 신주 인수권은 주주가 갖는 것으로 되어 있습니다. 출범 직후 LG에너지솔루션의 주주는 지분 100%를 갖고 있는 LG화학의 1개 주주로 되며 LG화학이 신주 인수권을 갖게 됩니다.
LG에너지솔루션은 이와 함께 이사회 결의로 경영상 필요로 하는 합작투자선에 신주를 배정하는 경우와 기술 도입을 위해 제휴회사에 신주를 발행할 수 있도록 했습니다. 이 경우 신주 발행은 발행주식 총수의 30%를 초과하지 못하도록 했습니다.
LG에너지솔루션은 그러나 자금의 조달을 위하여 거래 금융기관 등에게 신주를 발행할 때에는 신주 발행 제한을 두지 않아 추가로 신주를 발행할 수 있는 길도 열어놨습니다.
LG에너지솔루션은 전환사채를 발행할 수 있는데 액면 총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 가능하고 이사회가 사채 발행시 전환가액을 정하도록 했습니다.
또 신주인수권부사채는 5000억원을 초과하지 않는 범위에서 발행하고 신주인수권 행사로 발행하는 주식은 보통주로 하고 발행가액은 이사회가 결정하도록 명문화 했습니다.
주식매수청구권은 임직원에게 발행주식 총수의 100분의 10 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의해 부여할 수 있도록 했습니다.
LG에너지솔루션은 출범 직후 LG화학이 지분 100%의 유일한 주주이며 신주 발행 후에도 70% 이상의 지분을 확보할 것으로 보여 일반주주들이 반대하더라도 주총에서 특별결의로 주식매수청구권을 부여할 수 있습니다.
LG에너지솔루션의 이사는 3인 이상 7인 이내로 두되 주주총회에서 선임할 수 있도록 했습니다. LG화학은 LG에너지솔루션의 지분 70% 이상을 갖게 돼 사실상 LG화학 의중대로 이사를 선임할 수 있습니다.
LG에너지솔루션은 이사 선임 시 1주당 1개의 의결권을 가지며 상법상 집중투표방법은 적용하지 않는다고 못박았습니다.
집중투표제는 이른바 누적투표제라고도 불리는데 소액주주권 보호 및 기업지배구조 개선을 위한 제도로 2명 이상의 이사를 선임할 때 주당 이사수와 동일한 수의 의결권을 부여하는 것입니다.
LG에너지솔루션이 집중투표제를 도입 가능토록 정관을 바꾸려면 주주총회 특별결의인 2/3 이상 찬성을 얻어야 하는데 LG화학이 지분 70% 이상을 갖고 있는 상황에서는 집중투표제 도입이 어려울 것으로 보입니다.
LG에너지솔루션은 정관에서 본점을 서울특별시에 두며 이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간신문 조선일보에 게재한다고 명시했습니다.
부칙으로는 LG에너지솔루션의 최초 사업연도가 설립일로부터 2020년 12월 31일까지로 되어 있어 제1기 회기년도는 올해 12월 1일부터 12월 31일 되는 셈입니다.
LG에너지솔루션의 정관은 증자후에도 LG화학이 지분 70% 이상을 갖기 때문에 LG화학이 사실상 정관에 대한 모든 권한을 쥐고 있는 셈입니다.
