1호 투자계약증권 '투게더아트' 증권신고서 분석
10월 11~17일 일반청약...주당 10만원
◆…투자계약증권 발행 구조 [금융감독원 제공]
금융감독원은 지난달 31일 투자계약증권 서식을 전면 개편해 투자자보호 강화와 발행인 작성 편의를 높였다.
개정 서식은 기존 증권신고서와 달리 투자계약증권의 특성 및 발행과 관련해 Q&A를 작성토록 한 점이 특징이다. 금감원 관계자는 "생소한 투자계약증권에 대해 공시 이용자가 쉽게 이해하고 투자할 수 있도록 하기 위해서"라고 설명했다.
이에 따라 투게더아트는 지난 11일 투자계약증권 증권신고서를 금감원에 제출했다. 회사는 7억9000만원을 조달해 스탠리 휘트니의 작품 '스테이송 61'를 취득·관리한 후 최대 10년 이내에 처분해 투자자에게 청산 손익을 지급할 예정이다.
투게더아트는 이번 공모를 통해 '제1회차 미술품 투자계약증권' 7992주를 모집한다. 청약은 10월 11~17일 진행된다. 청약금 입금은 NH투자증권에서 전용 계좌를 개설한 경우에 한해 가능하다. 공모가액은 1주당 10만원이다. 투자자는 최대 1998주까지 청약할 수 있다.
기초자산인 '스테이송 61' 사진은 저작권법에 의해 증권신고서 내 URL에서 열람 가능하다. '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항- 9. 기초자산 취득에 관한 사항'에서 확인할 수 있다.
모회사인 케이옥션 측은 "미술품을 기초자산으로 하는 국내 1호 투자계약증권의 증권신고서 제출에 일조하게 됐다"며 "미술품 유통을 자본시장과 이어주는 시금석이자 미술 시장의 새로운 성장 기반이 될 것"이라고 밝혔다. 다음은 투게더아트가 제시한 Q&A를 재구성한 것이다.
1. 투자하면 어떤 권리를 받나.
= 투게더아트가 미술품을 취득하고 보관한 후 매각해 처분손익을 분배하는 공동사업에 참여하게 된다. 기초자산인 미술품에 대한 공유지분권을 얻는다.
2. 채권적 청구권은 무엇인가.
= 계약을 통해 인정되는 것으로 계약상대방에 대한 상대적 효력만 있다. 투자자는 투게더아트에 청산금의 배분을 청구할 권리를 갖는다.
3. 투자계약증권과 주식의 차이는.
= 주식은 주주가 보유하는 지분을 나타내는 단위다. 투자계약증권은 타인과의 공동사업에 금전을 투자하고 타인이 수행한 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속받는 계약상의 권리가 표시된 것을 말한다. 투게더아트가 운영하는 공동사업에 관한 권리의무를 표시한다.
4. 청약은 어떤 방식인가.
= 홈페이지에서 투자자 회원으로 가입하고 투자성향진단을 실시한 후, NH투자증권에 계좌를 개설한 청약자가 대상이다. 공모총액을 초과하는 청약수량이 접수되면 균등배정, 비례배정, 추첨의 방법을 통해 증권을 배정한다. 공모총액에 미달할 경우 청약수량대로 배정받는다.
5. 투자 최소·최대 금액은.
=최소금액은 10만원이다. 투게더아트를 제외한 투자자가 25%를 초과하는 증권을 배정받거나 취득할 수 없다. (투자자는 최대 1억9980만원까지 청약할 수 있다.)
6. 투자를 피해야 하는 투자자는.
= 미성년자 또는 외국인의 청약은 받지 않는다. 투자성향진단 결과 공격투자형에 속하는 투자자만 청약할 것을 요청한다. 안전성을 중요하게 여기는 투자자는 청약이 적절하지 않을 수 있다. 일반투자자는 순자산 또는 연소득의 10%가 넘는 금액을 투자하는 건 적합하지 않다.
7. 양수도 절차는.
= 투게더아트로부터 양도 승낙을 받아야 한다. 단, 활성화된 유통시장이 존재하지 않아 환금성 위험이 있을 수 있다.
8. 회사는 미술품을 어떻게 획득하나.
= 미술품 경매회사, 개인수집가, 화랑, 아트페어 등으로부터 미술품을 획득한다. 거래상대방의 재무상황, 규모, 전문성을 검토해 미술품의 진위에 대한 충분한 보증을 받을 수 있는지, 보증서와 팩트시트를 받을 수 있는지를 고려한다.
9. 투자계약증권의 가격은 어떻게 결정하나.
= 공모가액은 10만원이다. 기초자산 취득가격에 발행제비용을 합한 금액을 공모총액으로 삼아, 이를 발행총수로 나눴다.
10. 외부평가는 믿을 만한가.
= 미술품의 가치는 과거 경매에서의 거래 사례에 의존하는 경향이 있다. 투게더아트는 거래사례 37건에 대한 분석 결과 이외에 감정평가법인의 감정평가서를 첨부했다. 여기에는 거래 사례 83건이 표시됐다.
11. 외부평가 가격이나 시가가 변동될 수 있나.
= 미술품 시장의 변화, 보관 과정에서 손상이나 훼손, 수요와 공급의 불일치 등으로 시가가 변동할 수 있다.
12. 시장의 가격정보는 어디서 볼 수 있나.
= 미술품 경매회사의 거래 기록, 거래 사례에 대한 정보를 제공하는 국내외 데이터베이스(DB) 서비스 업체를 통해 조회할 수 있다. 케이옥션과 Artnet, Artprice 등이 있다.
13. 투자계약증권의 수익창출방법은.
= 미술품을 취득하고 보관·관리한 후, 최종적으로 매각해 공동사업을 청산한다. 최종매각가격에서 관련 비용 등을 공제한 결과가 투자자 이익으로 귀속된다.
14. 미술품의 판매여부와 시기는 어떻게 결정하나.
= 투자계약증권의 청약과 함께 투자계약을 체결하게 된다. 미술품에 대한 보관·관리·매각에 필요한 권한을 투게더아트에 위임하는 내용이 포함된다. 투게더아트는 위임된 권한을 바탕으로 선관주의 의무를 준수하며 미술품의 판매여부와 시기를 결정하고 그 내용을 공시할 예정이다.
15. 투자자에게 발생하는 비용은.
= 투자자가 추가로 납부할 비용은 없다. 미술품이 매각돼 공동사업을 청산하게 되는 경우 관련 비용 등을 차감한 처분손익을 지급받게 된다.
16. 미술품 보관기간이 길어질수록 투자자가 지불하는 비용도 커지나.
= 미술품 보관료와 보험료는 투게더아트가 부담한다.
17. 과세는 어떻게 되나.
= 투자계약증권은 증권거래세와 취득세, 등록세가 부과되지 않는다. 미술품의 경우 부가가치세의 납부 대상이 아니며, 처분이익이 발생하는 경우 투게더아트가 기타소득세를 원천징수(20%)하게 된다. 투자자가 투자계약증권을 양도해 소득이 발생하는 경우도 기타소득이 과세된다. 다만, 2025년 1월 1일부터 양도시 투자소득세가 부과될 수 있다.
18. 미술품과 수익금 관리는 어떻게 하나.
= 공동사업 참여자인 케이옥션의 미술품 전문 보관 프로그램인 '케이아트스페이스'를 통해 미술품을 보관한다. 이를 통해 도산위험과 혼장위험을 최소화하고 있다. 매각 전에 별도의 수익금이 발생하기 어렵다. 투게더아트가 비용을 우선 지출한 후 매각대금을 직접 수령한 후 비용 및 원천징수를 거쳐 투자자에게 배분한다.
19. 공유지분 입증수단 또는 도산절연 방식은 법적으로 인정받았나.
= 투자자는 공유지분권에 대한 소유권을 취득한다. 투게더아트는 확정된 투자자 명부를 공유지분에 대한 입증수단으로 보고 공증인법에 의해 사서인증한다. 또 미술품을 보관하는 위치를 홈페이지를 통해 투자자에게 제공한다.
20. 보험범위는.
= '케이아트스페이스' 프로그램은 미술품 전문 수장고로 CCTV 등 보안시설과 가스 소방시설 등을 갖추고 있다. 이에 대해서는 케이옥션이 보험계약을 체결했다. 개별 미술품 1건에 대한 보상한도는 30억원이다.
21. 파산시 구제 절차는.
= 청약기간 중 도산 또는 파산 사유가 발생할 경우에 대비해 청약금 또는 청약증거금에 대해 특정금전신탁계약을 체결할 예정이다. 투게더아트는 사업중단 사태가 발생하는 경우 투자자 보호를 위해 독립적 제3자간 조건부 업무위탁계약을 체결하고 있다.
22. 투자 이후 투자자에게 정기·수시로 제공하는 정보는.
= 금융감독원이나 한국거래소 또는 홈페이지를 통해 정기공시, 수시공시, 자율공시, 조회공시를 통한 정보를 제공한다.
23. 공동사업자 중 투게더아트의 계열회사나 특수관계인이 있나.
= 최대주주 케이옥션으로부터 미술품을 취득할 예정이다. 관계회사 또는 특수관계인과의 거래는 반기 감사보고서 및 외부감사인의 검토 보고서 또는 감사보고서에 주석으로 기재된다.
24. 투게더아트는 이익을 보고 투자자는 손해를 보는 상황이 있나.
= 공모자금에서 미술품 취득대금을 먼저 지출하고, 비용을 지출하고 남은 액수를 회사 이익으로 인식할 수 있어 이 경우 투자자에게 손실이 발생하더라도 회사는 일정 부분 이익을 인식할 수 있다. 그러나 당사도 투자계약증권을 취득할 수 있으므로 그 부분에 대해서는 투자자와 동일하게 손실을 인식하게 된다.
25. 투게더아트도 투자계약증권에 투자하면 정보우위에서 선별적으로 투자하게 되지 않나.
= 공모예정총액에 미달하는 경우 잔여증권을 배정받아 취득한다. 미술품에 대해 조사한 정보와 투자자 위험요소를 증권신고서에 상세히 기재하며, 투자자와의 정보 격차를 줄이고자 노력할 계획이다.
