한국기업거버넌스포럼은 22일 논평을 통해 “의무공개매수제도의 대상을 글로벌 스탠다드(국제표준)에 맞게 일반주주 주식 100%로 확대해야 한다”고 주장했다.
포럼은 전날 금융위원회가 ‘주식양수도 방식의 경영권 변경 시 일반투자자 보호방안 세미나’를 열고 25년 만에 의무공개매수제도 도입을 추진한다고 밝힌 데 대해 “1997년 내용과 다르지 않아 아쉽다”는 취지의 논평을 냈다.
이번 방안은 상장회사 주식 ‘25%’ 이상 보유한 최대주주가 되는 경우 ‘50%+1주’ 이상 지분을 공개매수하는 것을 골자로 한다. 경영권 프리미엄을 포함해 지배주주와 일반주주에 동일한 가격을 적용한다.
포럼은 “‘50%+1주’까지만 공개매수의 대상이다. 만일 지배주식 40%를 양수도하면 10%만 의무공개매수하게 되고 50%를 넘는 지배주식을 양수도하는 경우에는 의무공개매수의 대상도 아니다”라며 “또 25% 이상의 지배주식 양수도에만 적용되기 때문에 그 미만으로 양수하거나 양수한 뒤 자사주를 매입해 지배력을 확대하려는 시도가 나올 수 있다”고 지적했다.
이어 “이는 우리 자본시장의 해묵은 관행인 자사주를 통한 지배력 확대”라며 “자사주 마법, 자사주 백기사 처분 등 자사주를 통한 부당한 지배력 확대를 근본적으로 차단해야 한다”고 덧붙였다.
의무공개매수제도가 인수합병(M&A)을 저해할 거란 우려에 대해 포럼은 “100% 주식을 인수한다면 회사의 자산을 담보로 하는 차입매수(LBO)를 통해 자기자본 조달의 부담을 낮추고, 매각 시에 이익을 극대화해 오히려 M&A가 원활해질 수 있다”고 봤다.
또 포럼은 “의무공개매수와 무관하게 지배주식 양수도 시에 ‘특별히 정당한 이유가 없다면’ 총발행주식 100%를 인수하는 관행을 확립해야 한다”며 “다만 현금 교부 방식의 합병제도를 활용하기 위해 합병비율의 공정성을 엄격하게 준수해야 한다. 특히 모회사와 자회사 간의 합병에서는 완전한 공정성의 원칙이 지켜져야 한다”고 강조했다.
그러면서 “지배주주에 대한 과도한 프리미엄은 코리아 디스카운트(국내증시 저평가)의 다른 측면에 불과하다”며 “주주가치의 복구를 위해 상장기업 전체 평균 주주환원율을 글로벌 스탠다드인 70%까지 끌어 올려야 한다”고 부연했다.
끝으로 포럼은 “근본적으로 이사의 주주에 대한 충실의무를 입법하거나 대법원 판례로 인정해야 한다”고 강조했다.
