◆…지난달 27일 국회 본회의에서 벤처기업육성에 관한 특별조치법 개정안을 의결하고 있다. [연합뉴스]
비상장 벤처기업의 창업주에게 1주당 최대 10개의 의결권을 부여할 수 있도록 허용하는 벤처기업육성에 관한 특별조치법(벤처기업법) 일부 개정안이 27일 국회 본회의를 통과했다.
복수의결권주식은 벤처기업이 대규모 투자를 받아 창업주의 지분이 희석되는 경우에도 경영권을 안정적으로 유지할 수 있도록 하기 위해 도입됐다. 다만 일각에서는 복수의결권주식이 지배주주의 사익추구에 활용돼 벤처기업 투자자의 권리가 침해되지 않을까 하는 우려도 제기된다.
법무법인 화우는 8일 복수의결권주식과 관련해 제기될 수 있는 법률적 의문점에 대한 답변을 Q&A 방식으로 정리했다.
1. 복수의결권주식을 제3자에게 양도할 수 있나.
= (X) 복수의결권주식을 양도하는 경우 보통주식으로 전환된다. 즉, 복수의결권을 가진 상태로 해당 주식을 양도하는 것은 불가능하다.
2. 창업주가 미리 복수의결권주식을 발행해 두고 투자를 유치할 수 있나.
= (X) 의결권 있는 발행주식총수의 3/4 이상의 동의가 필요한 점을 고려하면 신규 투자자와 합의되지 않은 복수의결권주식 발행은 쉽지 않을 것으로 보인다.
3. 회사가 성장해 벤처기업 지위를 상실하면 복수의결권주식이 유지될 수 있나.
= (O) 벤처기업이 중소기업을 졸업하는 등 사유로 벤처기업 지위를 상실하게 되더라도, 이미 발행된 복수의결권주식은 계속해 효력을 유지하게 된다. 다만, 대기업집단이 복수의결권주식을 활용하는 것을 차단하기 위해 복수의결권주식 발행 기업이 공시대상 기업집단에 포함되는 경우는 즉시 보통주식으로 전환되는 것으로 규정됐다.
4. 복수의결권주식을 발행한 기업이 상장하는 경우 복수의결권주식이 유지될 수 있나.
= (△) 개정 법률은 복수의결권주식을 발행한 벤처기업이 상장하는 경우 3년의 유예기간이 경과한 후에 보통주식으로 전환되는 것으로 정하고 있다. 다만 벤처기업이 상장 시 두 종류의 주식 상장을 모두 허용할지, 차등 허용할지에 대해 언급되지 않았다. 상장심사를 일반 벤처기업과 동일한 조건으로 할지, 별도 기준을 마련할지도 마찬가지다. 관련 법률 및 시행령뿐 아니라 향후 거래소의 상장규정 정비와 함께 추가 검토가 필요해 보인다.
5. 벤처기업을 인수해 성장시킨 '실질적 창업주'에게 복수의결권주식을 발행할 수 있나.
= (X) 해당 벤처기업의 설립 당시부터 발기인으로 참여하지 않은 자에게는 법률상 복수의결권주식의 발행이 불가하다. 개정 법률은 복수의결권주식의 남용을 우려해 창업주의 범위를 제한적으로 설정했다. 향후 법률개정 등을 통해 창업주의 범위를 확대하는 방안도 고민해 볼 필요가 있다.
6. 창업주가 여러 명인 경우에도 복수의결권주식을 발행할 수 있나.
= (O) 예를 들어 공동창업주 A(지분율 30%), B(지분율 20%), C(지분율 10%)가 모두 벤처기업 설립 당시 발기인으로 참여했고, 사내이사로 등기돼 있으며, 이들의 합산지분율이 계속해 50% 이상으로 유지돼 왔다면 A, B, C 모두에게 복수의결권주식을 발행할 수 있다.
7. 창업주의 기존 주식을 복수의결권주식으로 전환할 수 있나.
= (O) 총주주의 동의가 있는 경우 창업주가 기존 보유하던 보통주식으로 복수의결권주식 인수에 대한 납입을 할 수 있다. 이 경우, 창업주는 보통주식을 납입하고 복수의결권주식을 인수하게 되므로 실질적으로는 보통주식을 복수의결권주식으로 전환하는 효과가 발생한다.
다만, 벤처기업이 납입 받은 보통주를 소각하지 않는다면 결국 벤처기업의 자기주식으로 남게 되는데, 후속 논의 및 입법을 통해 창업주로부터 납입 받은 보통주식(자기주식)을 일정 기간 내에 소각하게 하는 등 구체적인 처리방안을 마련할 필요가 있을 것으로 보인다. 시행령 등에서 상법상 현물출자와의 관계 역시 명확히 규정될 필요가 있어 보인다.
8. 복수의결권주식을 별도로 등기해야 하나.
= (△) 규정의 전반적인 정비가 필요하다. 예를 들어 복수의결권 주식의 내용을 등기해야 하는지, 등기해야 하는 경우 이를 상법상 종류주식의 일종으로 볼 것인지 등 명확하지 않은 점이 상당수 존재한다.
9. 개정법 위반에 대해 제재가 부과될 수 있나.
= (O) 허위 또는 부정한 방법으로 복수의결권주식을 발행한 자는 10년 이하의 징역 또는5천만원 이하의 벌금에 해당하는 형사처벌을 받을 수 있다. 또 중소벤처기업부장관은 혐의자에 대해 직권조사를 할 수 있으며, 누구든지 그 사실을 신고할 수 있다.
복수의결권주식은 벤처기업이 대규모 투자를 받아 창업주의 지분이 희석되는 경우에도 경영권을 안정적으로 유지할 수 있도록 하기 위해 도입됐다. 다만 일각에서는 복수의결권주식이 지배주주의 사익추구에 활용돼 벤처기업 투자자의 권리가 침해되지 않을까 하는 우려도 제기된다.
법무법인 화우는 8일 복수의결권주식과 관련해 제기될 수 있는 법률적 의문점에 대한 답변을 Q&A 방식으로 정리했다.
1. 복수의결권주식을 제3자에게 양도할 수 있나.
= (X) 복수의결권주식을 양도하는 경우 보통주식으로 전환된다. 즉, 복수의결권을 가진 상태로 해당 주식을 양도하는 것은 불가능하다.
2. 창업주가 미리 복수의결권주식을 발행해 두고 투자를 유치할 수 있나.
= (X) 의결권 있는 발행주식총수의 3/4 이상의 동의가 필요한 점을 고려하면 신규 투자자와 합의되지 않은 복수의결권주식 발행은 쉽지 않을 것으로 보인다.
3. 회사가 성장해 벤처기업 지위를 상실하면 복수의결권주식이 유지될 수 있나.
= (O) 벤처기업이 중소기업을 졸업하는 등 사유로 벤처기업 지위를 상실하게 되더라도, 이미 발행된 복수의결권주식은 계속해 효력을 유지하게 된다. 다만, 대기업집단이 복수의결권주식을 활용하는 것을 차단하기 위해 복수의결권주식 발행 기업이 공시대상 기업집단에 포함되는 경우는 즉시 보통주식으로 전환되는 것으로 규정됐다.
4. 복수의결권주식을 발행한 기업이 상장하는 경우 복수의결권주식이 유지될 수 있나.
= (△) 개정 법률은 복수의결권주식을 발행한 벤처기업이 상장하는 경우 3년의 유예기간이 경과한 후에 보통주식으로 전환되는 것으로 정하고 있다. 다만 벤처기업이 상장 시 두 종류의 주식 상장을 모두 허용할지, 차등 허용할지에 대해 언급되지 않았다. 상장심사를 일반 벤처기업과 동일한 조건으로 할지, 별도 기준을 마련할지도 마찬가지다. 관련 법률 및 시행령뿐 아니라 향후 거래소의 상장규정 정비와 함께 추가 검토가 필요해 보인다.
5. 벤처기업을 인수해 성장시킨 '실질적 창업주'에게 복수의결권주식을 발행할 수 있나.
= (X) 해당 벤처기업의 설립 당시부터 발기인으로 참여하지 않은 자에게는 법률상 복수의결권주식의 발행이 불가하다. 개정 법률은 복수의결권주식의 남용을 우려해 창업주의 범위를 제한적으로 설정했다. 향후 법률개정 등을 통해 창업주의 범위를 확대하는 방안도 고민해 볼 필요가 있다.
6. 창업주가 여러 명인 경우에도 복수의결권주식을 발행할 수 있나.
= (O) 예를 들어 공동창업주 A(지분율 30%), B(지분율 20%), C(지분율 10%)가 모두 벤처기업 설립 당시 발기인으로 참여했고, 사내이사로 등기돼 있으며, 이들의 합산지분율이 계속해 50% 이상으로 유지돼 왔다면 A, B, C 모두에게 복수의결권주식을 발행할 수 있다.
7. 창업주의 기존 주식을 복수의결권주식으로 전환할 수 있나.
= (O) 총주주의 동의가 있는 경우 창업주가 기존 보유하던 보통주식으로 복수의결권주식 인수에 대한 납입을 할 수 있다. 이 경우, 창업주는 보통주식을 납입하고 복수의결권주식을 인수하게 되므로 실질적으로는 보통주식을 복수의결권주식으로 전환하는 효과가 발생한다.
다만, 벤처기업이 납입 받은 보통주를 소각하지 않는다면 결국 벤처기업의 자기주식으로 남게 되는데, 후속 논의 및 입법을 통해 창업주로부터 납입 받은 보통주식(자기주식)을 일정 기간 내에 소각하게 하는 등 구체적인 처리방안을 마련할 필요가 있을 것으로 보인다. 시행령 등에서 상법상 현물출자와의 관계 역시 명확히 규정될 필요가 있어 보인다.
8. 복수의결권주식을 별도로 등기해야 하나.
= (△) 규정의 전반적인 정비가 필요하다. 예를 들어 복수의결권 주식의 내용을 등기해야 하는지, 등기해야 하는 경우 이를 상법상 종류주식의 일종으로 볼 것인지 등 명확하지 않은 점이 상당수 존재한다.
9. 개정법 위반에 대해 제재가 부과될 수 있나.
= (O) 허위 또는 부정한 방법으로 복수의결권주식을 발행한 자는 10년 이하의 징역 또는5천만원 이하의 벌금에 해당하는 형사처벌을 받을 수 있다. 또 중소벤처기업부장관은 혐의자에 대해 직권조사를 할 수 있으며, 누구든지 그 사실을 신고할 수 있다.
