박상용 공적자금관리위원장은 23일 '우리은행 민영화' 추진을 위한 공자위 회의를 마치고 예금보험공사가 가진 우리은행 지분 30%에 대해 일반경쟁입찰을 실시한다고 밝혔다.
나머지 지분 26.97%은 희망수량 경쟁입찰 방식을 통해 매각되며, 매각공고는 오는 9월 실시될 예정이다.
다음은 박상용 위원장과의 일문일답
Q. 이번 매각안의 주요특징은?
A. 경영권 인수를 원하는 전략적 투자자와 투자차익을 희망하는 재무적 투자자 등 모든 투자자가 입찰에 참여할 수 있도록 했다.
다만, 경영권과 소수지분 매각은 매각 가격과 절차가 상이하다는 점을 감안해 10%를 기준으로 입찰을 분리해 실시한다.
경영권 입찰은 일반 M&A 절차와 마찬가지로 30% 일반경쟁입찰, 소수지분 입찰은 10% 이하 희망수량 경쟁입찰을 실시한다. 희망수량 경쟁입찰에서 개별 입찰자는 0.5% 이상 10% 이하범위 내에서 입찰이 가능하며 예비입찰 없이 신속하게 진행될 예정이다.
또 경영권 인수와 달리 주식시장에서 자유롭게 취득이 가능한 소수지분의 입찰에서는 콜옵션을 투자유인으로 부여하기로 했다. 낙찰 받는 1주당 0.5주의 콜옵션을 부여할 계획이며, 세부사항은 시장상황 확인 후 9월 매각공고 시에 확정된다.
Q. 1~3차 우리금융 매각방안과 근본적인 차이점은 무엇인가?
A. 과거 1~3차 매각방안은 우리금융의 경영권 지분(30% 이상)을 일괄해 매각하려 했었다는 점이 기본적인 특징이다.
금번 매각방안은 과거 경영권 일괄매각과는 여러모로 차이가 있다.
우선, 과거 매각방안은 시장 내 존재하는 다양한 투자수요 중 경영권 인수 수요만을 대상으로 매각을 진행했다.
하지만 이번 방안은 경영권 인수 수요뿐 아니라 투자차익을 희망하는 재무적 투자 등 모든 투자수요를 포함해 매각을 진행한다.
또, 금융지주회사 및 은행 간 합병을 거쳐 소유규제가 적은 은행 형태로 매각함으로써 잠재투자자의 범위를 확대했다. 그 동안 지방은행 및 증권계열 분리매각을 통해 경영권 지분의 매각규모가 축소돼 인수희망자의 자금부담을 완화한 것도 차이점이다.
마지막으로, 투자차익을 희망하는 재무적 투자자의 참여 가능성을 확대했다.
재무적 투자자는 전략적 투자자와 컨소시엄을 구성해 경영권 입찰에 참여하거나 단독으로 소수지분 입찰에 참여할 수 있다.
Q. 분리동시입찰에 따른 투자자 혼동 또는 우회행위(Auction Shopping)가 발생할 가능성은 없는지?
A. 자신의 진정한 투자수요에 맞게 입찰에 참여하면 된다.
경영권 인수를 원하는 투자자는 경영권 입찰에 응찰하면 된다. 다만, 30% 초과 보유를 통해 보다 안정적인 경영권을 원하는 투자자는 경영권 입찰과 소수지분 입찰에 동시에 참여가 가능하다.
예컨대, 동일한 입찰자가 경영권 입찰에서 30%, 소수지분 입찰에서 4%로 참여할 수 있다는 것이다.
경영권 보다 투자차익에 관심이 있는 재무적 투자자는 원하는 물량만큼 소수지분 입찰에 응찰하면 된다.
희망물량에 하나의 단가만을 제시하는 대신 물량별로 다른 입찰가격을 제시하는 것도 가능하다. 다만, 개별 물량은 각각 최소입찰규모(0.5%) 이상이어야 한다.
컨소시엄을 구성해 경영권을 행사하려는 투자자들은 소수지분 입찰이 아닌 경영권 입찰에 응찰할 수 있다.
컨소시엄은 하나의 입찰자로 간주돼 각 구성원 지분이 10% 이하라도 컨소시엄 지분이 10% 초과 시에는 소수지분 입찰의 최대입찰물량 위반에 해당해 유효하지 않은 입찰로 간주된다는 점은 주의해야 한다.
또 컨소시엄 구성 의도가 전혀 없었던 소수지분 낙찰자끼리 추후 컨소시엄을 구성할 경우, 그 지분이 10%를 초과하면 컨소시엄 구성전에 구성원들의 적격성에 대한 금융위 승인을 받아야 한다.
Q. 소수지분 입찰에서 적용되는 희망수량 경쟁입찰에서는 낙찰자와 낙찰가격이 어떻게 결정되는 것인가?
A. 1인의 능력으로 매수가 곤란한 다량 동일물건 매각 시 희망수량 경쟁입찰을 활용 가능하다.
희망수량 경쟁입찰은 다수의 물건을 높은 단가를 제시하는 순서대로 희망수량을 배정·매각하는 방식이다.
높은 입찰가격 순으로 각 입찰자들의 희망수량의 합이 매각수량에 도달할 때까지의 입찰자들을 낙찰자로 선정한다.
마지막 순위 낙찰자의 입찰가격이 동일할 경우에는 입찰수량이 많은 입찰자에게 우선순위를 부여한다. 입찰수량도 동일한 경우에는 추첨으로 낙찰자를 결정한다.
또 마지막 순위 낙찰자의 입찰수량이 잔여수량을 초과하는 경우 잔여수량까지만 낙찰 받은 것으로 간주된다.
희망수량 경쟁입찰의 경우 입찰자가 자신의 귀책사유로 계약체결을 기피할 경우에 대비해 입찰금액의 5% 이상을 입찰보증금으로 징수할 방침이다.
낙찰예정자가 계약을 체결하지 않는 경우 그 해당물량은 가장 높은 가격을 제시한 탈락자에게 배정된다.
Q. 소수지분 입찰에서는 누구나 별도제한 없이 10%까지 입찰할 수 있는 것인가? 개인도 참여 가능한가?
A. 은행법상 은행 소유제한 때문에 투자자의 법적 성격별로 금번 소수지분 입찰에서 실제 취득 가능한 지분규모가 상이하다.
비금융주력자는 은행 지분을 4%까지 보유 가능하나 금융위 승인을 받을 경우 4% 초과분에 대해 의결권을 행사하지 않을 것을 조건으로 10%까지 보유가 가능하다.
콜옵션이 1주당 1/2주씩 부여된다면 추후 콜옵션 행사로 취득할 주식을 감안해 금번 입찰에 6.66%만 입찰하는 것이 유리하다. 이 경우 4% 초과분에 대한 의결권 포기 및 금융위 승인 필요하다.
별도의 금융위 승인을 원하지 않는 비금융주력자는 금번 입찰에서 2.66%까지 참여하는 것이 유리하다. 콜옵션이 1주당 1/2주씩 부여된다면 2.66%에 대해 추후 1.33%까지 콜옵션 행사로 추가 지분 취득이 가능하기 때문이다.
비금융주력자가 아닌 투자자는 은행 지분을 10%, 25%, 33% 초과 보유시마다 금융위 승인을 받아야 한다.
비금융주력자가 아닌 투자자는 금번 입찰에서 10%까지 참여 가능하나, 콜옵션 행사로 취득할 주식을 합쳐 보유지분이 10%를 초과할 경우 미리 금융위 승인을 받아야 한다.
개별 투자자별로 투자가능 규모에 대해서는 9월 매각공고 이전 및 이후에 매각주관사가 상세하게 설명할 예정이다.
또 비금융주력자 4% 초과보유 금지 등 은행법상 소유제한 관련 사항을 제외하고 소수지분 입찰에서 별도의 자격제한은 없다.
하지만 최소입찰규모를 0.5%(약 400억원)로 설정함에 따라 자금력이 취약한 개인은 사실상 입찰 참여가 어렵다. 다만, 자산운용사가 펀드에 우리은행 주식을 편입하는 등의 방법으로 개인이 간접적으로 참여하는 것은 가능하다.
Q. 언제쯤 입찰이 개시되고 언제 주식을 실제로 이전받을 수 있게 되는 것인가?
A. 금번 매각방안 발표 이후 매각공고 전까지 소수지분 투자 및 경영권 인수 수요 등 시장의 투자수요를 조사할 방침이다.
수요조사 후 콜옵션 행사가격, 기타 콜옵션 세부내용 등 입찰조건 관련 사항 등을 최종적으로 확정하고, 소수지분 입찰 및 경영권 입찰의 매각공고는 9월경에 동시에 실시할 예정이다.
매각공고 이후 두 입찰 동시에 11월 말경 입찰제안서를 접수하고 낙찰자는 12월중에 선정할 계획이다.
또, 입찰 이후 최대한 신속하게 소수지분 입찰의 낙찰자 및 경영권지분 입찰의 최종입찰대상자를 선정한다.
이후, 소수지분 입찰은 12월중 계약체결 및 주식양도·매각대금 수령 등을 종료할 예정이다. 경영권지분 입찰은 내년 초 본입찰을 실시해 상반기 중 최종인수자 결정, 계약체결 및 주식양도·매각대금 수령을 종료할 계획이다.
