SK브로드밴드와 CJ헬로비전 합병의 부당성에 대한 법정공방이 본격화되면서 결과에 따라 합병 추진에도 영향을 미칠 것으로 예상된다.
지난 3월 22일 CJ헬로비전 소액주주인 LG유플러스 직원은 합병 주총승인 결의가 불공정한 합병 비율 산정 및 방송법과 전기통신사업법 등을 위반, 합병 무효사유가 존재하며 주주의 손해가 불가피함을 사유로 서울남부지방법원에 소를 제기했었다.
소송대리인 법무법인 태평양은 3일 서울남부지방법원 416호 법정에서 열린 첫 변론에서 CJ헬로비전에게 현저히 불공정한 합병비율 산정으로 인해 소액주주들의 주주가치가 크게 훼손되었다고 주장했다.
법무법인 태평양은 비상장법인인 SK브로드밴드의 자산 가치와 수익가치를 평가함에 있어 향후 영업이익과 사업전망 등을 부풀림으로써 합병가액을 과다하게 산정하였고 그 결과 합병비율이 CJ헬로비전 주주들에게 현저히 불리하게 산정되었다고 설명했다.
또한 “현저하게 불공한 합병비율을 정한 합병계약은 사법관계를 지배하는 신의성실의 원칙이나 공평의 원칙 등에 비추어 무효라고 판시하고 있다”며 합병계약은 대법원 판례의 법리에 따라 그 효력이 인정될 수 없고 당연한 결과로서 합병 계약 승인 결의 또한 무효라고 주장했다.
특히 SK브로드밴드의 모회사인 SK텔레콤이 CJ오쇼핑이 보유한 CJ헬로비전 전체 지분 약 54%를 무려 1조원에 매수하는 계약을 체결한바 이는 막대한 경영권 프리미엄을 대가로 불합리한 합병 비율을 산정에 합의해 합병 계약을 체결한 것으로 파악된다고 밝혔다.
아울러 합병계약 체결이 SK텔레콤과 CJ오쇼핑 간 주식매매계약 체결에 따른 행위로서 합병 과정에서 방송법, 전기통신사업법의 주요 규정을 위반하여 관계당국의 관련 인가 및 승인 절차를 무시하는 위법을 저질러 합병 계약 승인 결의는 법률상 효력이 인정될 수 없다고 주장했다.
이외에도 당초 4월 1일이었던 합병 기일이 무기한 연기되고 합병절차가 지연됨에 따라 합병계약에서 정한 합병비율로서는 CJ헬로비전과 SK브로드밴드의 재산상태 및 주식가치를 제대로 반영할 수 없기 때문에 합병비율의 공정성 및 합병 전후의 등가성을 실현할 수 없어서 하자가 존재한다는 주장도 펼쳤다.
결과적으로 국내 굴지의 기업집단인 SK그룹과 CJ그룹이 상호 이해관계에 따라 합병비율을 자의적으로 산정하는 등의 방법으로 이익을 주고받고 그 과정에서 CJ헬로비전의 소수 주주들이 막대한 손해를 입게 되어 합병 승인 결의 주주총회는 무효화돼야 한다고 주장했다.
