- 금융위, 기업지배구조보고서 가이드라인 개정...자산 1조원 이상 265개사 대상
- 물적분할 등 소유구조 변경시 소액주주 보호방안 의무화
- 계열기업 등과 내부거래시 주주에 대한 설명 강화
◆…물적분할시 지분율 변동 예시. 자료=금융위원회 제공
금융위원회는 ‘기업지배구조보고서 가이드라인’을 이같이 개정, 오는 5월말 공시하는 2022년도 보고서부터 적용한다고 6일 발표했다. 기업지배구조보고서 공시제도는 상장기업의 기업지배구조 핵심원칙 준수 여부를 공시하고 미준수 시 그 사유를 설명토록 해 경영투명성을 유도하는 제도다. 2017년 3월 최초 도입됐고 2019년부터 자산규모 2조원 이상 코스피 상장사에 대해 의무화됐으며 올해부터는 자산규모 1조원 이상 코스피 상장사(265개)로 대상이 확대됐다.
개정된 가이드라인의 주요 내용은 ▲물적분할 등 소유구조 변경 시 주주보호 원칙 신설▲계열기업 등과 내부거래시 주주에 대한 설명 강화▲최고경영자 승계정책에 대한 명확한 기재 요구 등이다.
물적분할과 관련해 신설된 주주보호 원칙은 ‘합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변경에 있어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다’고 규정하고 있다. 이는 LG에너지솔루션의 사례처럼 핵심사업부문을 물적분할 후 상장할 경우 발생하는 모회사 소액주주의 피해를 예방하기 위한 것이다.
이 원칙에 따라 회사는 앞으로 소유구조 변경 시 소액주주 의견수렴, 반대주주의 권리보호 등 주주보호 정책을 스스로 마련해 보고서에 기술해야 하고 주주보호 정책이 없는 경우에는 그 이유를 설명해야 한다. 또 주주와의 대화내용 기재 시 소액주주 관련사항을 별도로 기재토록 했다.
금융위는 물적분할과 관련해서는 이 가이드라인 외에도 ▲자회사 상장에 반대하는 주주에 대한 권리보호장치 마련▲자회사 상장심사시 주주와의 소통 노력에 대한 심사 강화 등의 추가대책도 강구 중이라고 설명했다.
계열기업과의 내부거래와 경영진·지배주주 등과의 자기거래는 현재도 이사회의 사전의결이 의무화돼 있다. 하지만 기업들이 기간·한도 등의 범위를 정해 다수의 거래를 ‘포괄적’으로 이사회 의결하는 경우가 있어 주주가 정확한 내용을 파악하기 어렵다는 문제가 제기돼 왔다. 이에 개정된 가이드라인은 내부거래나 자기거래에 대한 포괄적 이사회 의결이 있는 경우 그 내용과 사유를 주주에게 적극 설명하도록 했다.
최고경영자 승계정책은 그동안 단순히 상법과 정관상 대표이사 선임절차만을 나열하는 등 형식적으로 기재하는 경우가 많았다. 이에 새 가이드라인은 최고경영자 승게정책의 주요 내용을 문서화해 기업지배구조 보고서에 명확히 기재하는 경우에만 원칙을 준수한 것으로 인정키로 했다. 또 감사위원회의 경우 상법상 자산규모 2조원이상 기업에만 설치가 의무화돼 있지만 올해 새로 기업지배구조보고서 공시가 의무화되는 자산규모 1조원 이상 기업이 감사위원회 설치 계획이 있다면 이를 보고서에 기술토록 했다.
가이드라인은 이밖에 ▲주총 이전 주주에게 정보제공하는 시점을 주총 4주전으로 명시하고▲사외이사 활동 평가는 실제 평가 내역을 기재하는 경우만 원칙을 준수한 것으로 인정하며▲외부감사인과의 의사소통 횟수는 대면회의나 화상의의만 인정하며▲이사회 구성 다양화를 위해 연령 및 성비 항목을 추가했다.
금융위는 개정된 가이드라인을 올해 보고서 체출시한(5월말)부터 적용키로 하고 3,4월 두 달에 걸쳐 한국거래소와 상장회사협의회가 안내 및 교육을 실시할 예정이라고 설명했다. 또 오는 6~9월 중 기업지배구조보고서 공시현황에 대한 점검을 실시해 우수 공시법인에 대해서는 포상하고 기한 미준수, 허위 공시, 공시 누락 등의 경우에는 제재를 가할 것이라고 밝혔다.
