상장사 지분 25% 이상 취득 시 '50%+1주' 공개매수 의무화된다

윤창현 의원, 상장사 경영권 인수시 '의무공개매수제도 법안' 대표 발의

약탈적 M&A 근절 위해 연내 도입될 듯... 기업구조조정 등에는 예외 적용

尹 "일반주주도 지배주주와 동일한 수준의 '경영권 프리미엄’ 공유 효과"

그동안 국내 증시에서는 지분인수 방식 M&A시 의무공개매수제도가 없어 소액주주(개미)들의 권리가 보장받지 못했다. 29일 금융권 등에 따르면 윤창현 국민의힘 의원은 일반주주의 권익보장을 위해 1998년 폐지된 의무공개매수제도를 27년 만에 재도입하는 내용의 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 일부개정법률안'을 대표 발의했다.

해당 법안은 M&A 과정에서 지분 25% 이상을 보유해 최대주주가 되는 경우 잔여주주를 대상으로 '총 지분의 50%+1주' 이상을 공개 매수해야 하는 의무를 부과하고 있다. 이를 통해 경영권 프리미엄이 포함돼 최대주주에게만 지불했던 주당 가격과 동일한 가격으로 일반주주 지분에 대해서도 의무적으로 매수하는 내용을 포함하고 있다.

이는 금융위원회가 지난해 12월 '주식 양수도 방식의 경영권 변경 시 일반투자자 보호 방안 세미나'에서 일반주주 권익 제고를 위해 경영권 변경 시 의무공개매수제도 도입을 추진하겠다고 밝힌 내용과 동일하다.

의무공개매수제도는 1997년 처음 도입됐으나 기업 간 M&A를 어렵게 해 기업 구조조정을 지연시킨다는 이유로 제도 시행 1년 만에 폐지됐다.

하지만 그동안 M&A 과정에서 일반주주의 권리가 제대로 보호되지 못하고 있다는 지적이 꾸준히 제기됐다. 유럽연합(EU)과 영국, 일본 등 선진국은 의무공개매수제도를 통해 일반주주들의 이익을 보호하고 있는 점과도 비교됐다.

국내 증시에서는 합병 등은 상법에서 주주총회 결의, 주식매수청구권 등 일반주주를 보호하기 위한 장치가 마련되어 있지만 최대주주로부터 지분을 인수해 경영권을 확보하는 경우 일반주주들의 주주 권리는 보호받지 못했다.

아울러 이번 법안에는 금융감독원에 공개매수 신고서를 제출하고 매수 이후에는 결과를 보고하는 의무 규정도 담겼다. 또한 일반주주의 잔여 지분에 대한 공개매수 없이 경영권을 취득한 경우 의결권 제한 및 주식 처분 명령, 공개매수 허위공고 시 공개매수자의 배상책임, 공개매수의 정지·금지 등 행정조치 및 형벌 등이 담긴 보완대책도 포함됐다.

다만 과거 이 제도에 대한 폐단으로 폐지된 전력이 있었던 만큼 기업구조조정 등과 같이 산업 합리화를 위해 필요한 경우나 다른 법률에서 부과된 의무에 따라 지분을 취득하는 경우 등 합리적이고 타당한 사유에 대해서는 예외를 인정하기로 했다.

윤창현 의원은 "기업 M&A 과정에서 일반주주 권익 보호를 위한 제도 마련이 시급하다"면서 "일반주주들도 기업 경영권 변경 과정에서 지배주주와 동일한 수준의 경영권 프리미엄을 공유하는 효과를 기대할 수 있다"고 말했다.

이 법안은 연내 도입을 목표로 내달 국회 정무위원회에 상정해 7~8월쯤 심의가 이뤄질 전망이다.