전국경제인연합회는 3일 발표한 공식 입장을 통해 "그동안 수차례 반대입장을 밝혀 왔던 이중대표 소송제도, 집행임원제도, 이사의 자기거래 승인범위 확대 등이 포함된 것에 우려하지 않을 수 없다"고 밝혔다.
전경련은 특히 "상법개정 특별위원회에서 논의조차 되지 않았고 공청회에서도 언급이 없다가 이번에 갑자기 입법예고에 포함된 '회사기회의 유용금지' 규정은 이중대표소송과 마찬가지로 세계적으로 입법사례가 없고 입법시 많은 부작용이 우려된다"고 주장했다.
'회사기회의 유용금지' 규정은 "회사의 이사가 장래 또는 현재에 회사의 이익이 될 수 있는 회사의 사업기회를 이용해 자기의 이익을 취득하는 것을 금지한다"는 내용이다.
전경련 관계자는 현대차가 계열사 글로비스에 일감을 몰아주는 방법으로 기업가치를 키워 사실상 편법 상속의 수단으로 악용하는 것과 같은 사례를 막아야 한다는 시민단체의 주장을 반영해 상법 개정안에 이 조항이 포함된 것으로 보인다고 풀이했다.
전경련은 "현재와 장래의 사업기회라는 개념자체가 모호하고 어떤 행위가 규제대상이 될 것인지에 대한 예측이 불가능하며 현행 상법으로도 회사기회 유용에 대한 충분한 규율이 가능할 뿐만 아니라 입법의 근거로 언급되는 미국의 판례는 회사기회의 유용 금지보다는 정보공개 의무를 강조한 것"이라고 입법예고안의 부당함을 지적했다.
전경련은 이처럼 기업을 규제하는 조항들을 적극 도입한 개정안이 차등의결권주식, 포이즌필(독약처방) 등 기업 경영권 방어조항의 도입에는 지극히 소극적인 모습을 보였다고 비판했다.
이승철 전경련 경제조사본부장은 "기업활동을 저해하고 기업가 정신을 위축시키는 규제적 조항은 과감하게 제외시켜야 한다"면서 "앞으로 국회 입법과정에서 상법 개정안의 문제점을 국회의원들에게 적극 알려 나가겠다"고 밝혔다.
대한상공회의소도 상법개정안에 대해 인수합병(M&A) 방지 장치 등 경제계의 요구사항이 받아들여지지 않았을 뿐 아니라 기업환경을 개선하거나 기업활동을 지원하려는 당국의 의지가 부족한 결과로 비쳐진다며 부정적으로 평가했다.
이경상 대한상의 기업정책팀장은 "최저자본금제도와 설립자본최저한도가 폐지되고 선진국 기업처럼 우리 기업들도 무액면 주식이나 다양한 종류주식의 발행이 가능해져 기업활동에 많은 도움이 될 것으로 보인다"며 "그러나 기업지배구조 개선을 명분으로 세계 입법례가 없는 이중대표소송제도를 도입한 반면 선진국에서 일반화된 포이즌필 등의 M&A 방어장치에 대해서는 남용가능성을 들어 도입을 외면한 점은 매우 안타까운 일"이라고 말했다.
특히 이중대표소송의 경우 증권거래법에도 도입될 가능성이 높아 상장법인의 주주는 0.01%의 지분만으로 이중대표소송을 제기할 수 있을 전망이고 시민단체도 이를 적극 활용할 것으로 예상돼 기업의 소송리스크가 심각해질 것으로 내다봤다.
이 팀장은 또 전자투표제 도입과 함께 주주총회의 의사정족수(발행주식의 과반수)를 부활하는 방안 역시 소액주주들이 전자투표 참여의사를 밝히고 실제 투표를 하지 않을 가능성이 크다는 점에서 신중할 필요가 있다고 지적했다.
이 팀장은 자사주 처분방식을 현재의 이사회 결정방식에서 일반적인 신주배정방식으로 변경하면 적대적 M&A 위협시 회사가 자사주를 백기사에게 매각하지 못하게 되는 것도 우려사항으로 들었다.
이 팀장은 "이중대표소송제는 일본도 도입하지 않기로 결정한 사안"이라며 "우리나라는 기업활동을 지원하기 위해 세계적으로 도입 추세를 보이고 있는 제도는 도입하지 않고, 반대로 세계 주요국가들이 도입하지 않기로 한 제도는 적극적으로 도입하고 있다"고 비판했다.
