이복현 금융감독원장, ‘기업지배구조 개선 관련 학계 간담회’ 개최
“불공정 합병, 물적분할 후 상장 등 일반주주 이익 침해 사례 계속 발생”
“개별적 규제방식보다 원칙 중심(Principle-based) 근원적 개선방안 논의 필요”
학계 “소액주주 보호 위해서는 주주 충실의무 명시하는 것이 유의미”
◆…이복현 금융감독원장. 사진=금융감독원 제공
이복현 금융감독원장은 "한국적 기업지배구조의 특수성 및 국내증시의 투자자보호 미흡이 밸류업의 걸림돌로 지목되고 있는 상황"이라며 면서 "기업들의 철저한 인식 전환을 위해 개별적 규제방식보다 원칙 중심의 근원적 개선방안을 논의해 볼 필요가 있다"라고 강조했다.
이복현 금융감독원장은 21일 국내의 저명한 상법 분야 학계 전문가를 초청해 기업지배구조 개선 관련 간담회를 개최했다.
이번 간담회는 자본시장 선진화 방안으로 논의 중인 이사의 충실의무 확대 및 과도한 책임 제한방안 등에 대한 학계의 의견을 직접 들어보고 향후 바람직한 법 개정 방향 등 기업지배구조 개선방안을 모색하는 자리였다.
학계는 주주 충실의무 도입과 관련해 상법상 이사의 주주이익 보호는 당연함에도 일부 판례에서 이를 부정하고 있어 소액주주 보호를 위해서는 주주 충실의무를 명시하는 것이 유의미하다는 의견이 많았다.
회사와 이사 간 위임의 법리 등 회사법 체계를 고려할 때 다소 신중할 필요가 있다는 의견도 제시됐다.
주주 충실의무 도입시 예상되는 이사의 과도한 책임을 경감하는 방안(배임죄 폐지 등)과 관련해 배임죄의 지배주주 견제 기능 등을 감안할 때 배임죄 폐지는 시기상조라는 의견과 특별배임죄 폐지 등을 통해 형사책임을 민사책임으로 전환할 필요가 있다는 방향성에 동의하는 의견이 있었다.
주주이익 보호를 위한 구체적 방안에 대해서는 ▲이사의 충실의무(상법 제382조의3)와는 별도의 조문을 통해 이사의 '주주 이익 보호의무'를 규정하는 방안 ▲주주 간 이해상충 상황에서 준수해야 할 공정성 확보 절차를 명확히 규정화하는 방안 ▲불공정 비율 합병과 관련해 합병유지(留止)청구권·합병검사인 제도 도입 ▲지배주주의 사익추구시(소수주주 이익 침해등) 부당결의취소의 소(상법 제381조) 제기 허용 등 다양한 방안이 제시됐다.
이복현 금융감독원장은 상법학계는 회사와 주주이익이 동일하며 충실의무 대상인 '회사'에 주주이익이 포함되어 있다는 견해가 다수임에도 현실은 이와 달리 운용됨으로써 일부 회사들의 불공정 합병, 물적분할 후 상장 등 일반주주의 이익을 침해하는 사례가 계속해 발생하는 데 안타까움을 표명했다.
또한 한국적 기업지배구조의 특수성 및 국내증시의 투자자보호 미흡이 밸류업의 걸림돌로 지목되고 있는 상황임을 언급했다.
그러면서 기업들의 철저한 인식 전환을 위해 개별적 규제방식보다 원칙 중심(Principle-based)의 근원적 개선방안을 논의해 볼 필요가 있으며 이사의 충실의무 확대가 배임죄 등 형사적 이슈로 번짐으로써 경영환경이 과도하게 위축될 수 있다는 우려도 무겁게 받아들이고 있다고 했다.
이복현 원장은 충실의무 논의가 상법 관련사항이기는 하나 투자자 및 자본시장 전반에 큰 영향을 미칠 수 있는 만큼 자본시장 감독기관인 금융감독원도 관심을 가질 수밖에 없다고 강조했다.
앞으로도 우리 자본시장의 지속적인 발전 방향을 모색하는 차원에서 바람직한 기업지배구조 개선방안에 대한 각계각층의 의견을 수렴하고 소관부처와 긴밀히 소통해 나갈 예정이라고 했다.
