지속가능 경영을 위한 이사회의 역할은?

삼일PwC 거버넌스센터, '거버넌스 포커스 제26호' 발간

보고서는 기업이 지속가능성 전략을 수립하고 실행하는 과정에서 이사회가 무엇을, 어떻게 감독해야 하는지 상세하게 다루고 있다.

보고서에 따르면 유럽과 미국 등 주요 국가의 지속가능성 공시가 의무화되면서 지속가능성 요소가 회사 전략과 연계되는 경우는 점점 많아지고 있는 것으로 나타났다.

프라이스워터하우스쿠퍼스(PwC)의 글로벌 투자자 설문 조사에 따르면, 투자자의 78%는 회사가 ESG(환경∙사회∙거버넌스)를 전략에 직접 포함해야 한다고 답변했으며, 기업의 이사 중 절반 이상(54%)은 이미 ESG가 기업 전략과 연계돼 있다고 생각했다.

이에 지속가능성 전략을 수립하고 실행하는 과정에서의 이사회 역할에 대한 관심도 커지고 있다. 보고서는 회사의 지속가능경영에 대한 접근은 체계적이고 단계적이어야 하며, 이사회는 실질적인 역할을 해야 한다고 조언했다.

또한 보고서는 이사회가 효과적인 지속가능경영 감독을 위해 이사회 내부에 특정 위원회를 둘 것인지, 기존 위원회가 이를 맡을 것인지, 또는 전체 이사회가 책임질 것인지 결정해야 한다고 했다.

정확한 공시 등 대중 커뮤니케이션을 위한 정책, 절차 및 통제를 감독하는 것은 감사위원회의 핵심 영역인 반면, 보고 라인과 전략적 책임 및 실행에 대한 논의는 전체 이사회 또는 독립적인 지속가능성위원회에 더 적합할 수 있다는 것이다.

특히 이사회 감독 구조에서 중요한 것은 이사회와 경영진이 어떻게 상호작용하고 경영진 내에서 어떻게 책임을 배분할 것인지의 문제라고 보고서는 말했다.

PwC의 글로벌 투자자 설문 조사에 따르면, 투자자는 회사가 지속가능성 관련 위험과 기회를 관리하고 책임을 배분하는 방식이 투자자의 의사결정에 매우 중요하다고 답했고, 69%의 투자자는 사업 성과 및 전망과 관련된 지속가능성 문제를 성공적으로 관리하는 회사에 대한 투자를 늘릴 것이라고 답했다.

보고서는 "규제 환경이 빠르게 변화하고 있기 때문에 빠른 준비가 필요하다"며 "회사가 지속가능성에 적절한 자원과 주의를 배분하도록 이사회가 적극적인 역할을 해야 한다"고 강조했다.

한편, 보고서에는 이사의 주주에 대한 충실 의무와 국내 입법의 방향성을 주제로 한 노혁준 서울대 법학전문대학원 교수의 기고문도 실렸다.

최근 이사의 충실 의무 대상을 회사에서 주주로 확대하는 상법 개정안을 두고 찬반 의견이 팽팽하게 대립하고 있다.

찬성 측은 일반 주주 보호가 현재의 여러 문제를 해결할 수 있는 효과적 수단이라고 주장한다. 예를 들어, 불공정한 합병과 물적분할 후 이중상장, 소수주주 축출, 자사주 매입 및 처분 등 여러 사안을 해결하는 데 큰 효과가 있다는 것이다. 반대측은 그런 사안의 해결 효과보다 경영 불확실성이 높아지고 소송이 남발되는 부작용이 더 클 것이라고 주장한다.

노 교수는 향후 국내 입법의 방향성에 대해 "맞춤형 추가 입법이 필요하다"며 "입법을 통해 이사에게 주주를 보호하기 위해 노력할 의무를 선언하는 것은 나름의 의미가 있으나, 현재의 일반 조항만으로는 논란이 예상되는 상황을 모두 구제하기 어렵다"고 덧붙였다. 또한 불공정한 합병에 관한 특별한 관심을 강조하며 상법상 객관적 제3자의 절차적 관여를 통해 합병 비율이 결정되도록 유도해야 한다고 제안했다.

이 밖에도 '거버넌스 포커스 제26호'에는 △지속가능성 공시에서 '중요한' 정보의 식별에 대한 특별 기고문 △6가지 키워드로 보는 기업지배구조 제도 동향 △삼일PwC 거버넌스센터 2024년 하반기 세미나 안내 등이 수록됐다.

상세한 내용은 삼일PwC 홈페이지에서 확인할 수 있다.