M&A : Management Focus (23) ②

3. 기업전략

1) 가업승계와 상속문제

가업과 재산을 상속하는 경우 문제가 되는 것은 상속의 법정비율이다. 상속재산은 법적으로 배우자와 자녀에게 골고루 배분되도록 법률적으로 제한하기 때문에 향후 지분구성 문제와 상속재산의 분할문제를 사전에 검토하여야 한다.

우선 알아야 할 것은 법정상속 지분의 문제이다. 배우자는 1.5, 자녀들은 1의 비율로 법정상속 지분을 가진다. 배우자는 직계비속 또는 직계존속과 공동으로 상속하는 때에는 직계비속의 상속분의 5할을 가산한다(민법 제1009조).

또 하나는 유류분이라는 제도이다. 즉 최소한도의 상속분이다. 직계비속과 배우자의 유류 분은 그 법정상속분의 2분의 1이다(민법 제1112조).

공동상속인 중에 피상속인으로부터 재산의 증여 또는 유증을 받은 자가 있는 경우에 그 수증재산이 자기의 상속분에 달하지 못한 때에는 그 부족한 부분의 한도에서 상속분이 있다(민법 제1008조).

유류 분은 피상속인의 상속개시 시에 있어서 가진 재산의 가액에 증여재산의 가액을 가산하고 채무의 전액을 공제한 금액이다(민법 제1113조). 여기서 증여재산의 가액은 상속개시전의 1년간에 행한 것에 한하나 당사자 쌍방이 유류 분 권리자에 손해를 가할 것을 알고 증여를 한 때에는 1년 전에 한 것도 포함된다(민법 제1114조).

유류분반환청구의 목적인 증여나 유증이 병존하고 있는 경우에는 유류 분 권리자는 먼저 유증을 받은 자를 상대로 유류 분 침해금액의 반환을 구하여야 하고, 그 이후에도 여전히 유류 분 침해금액이 남아 있는 경우에 한하여 증여를 받은 자에 대하여 그 부족분을 청구할 수 있다. 이 경우 사인증여는 유증과 같이 본다(대법원2001다6947, 2001.11.30.).

상속인에게 보장된 최소한도의 상속 지분 유류 분은 마치 폭탄의 뇌관과 같다. 유류 분 소송은 가족과 기업의 붕괴로 이어질 수 있다. 상속의 시작은 유언이지만 유언장으로도 막을 수 없는 것이 유류분이다.

상속 재산 중 최소한을 상속인들의 몫으로 남겨 두도록 강제하고 있다. 유류 분 제도는 평생 소식을 끊고 살았던 가족이나 혼외 자에게도 피상속인의 뜻을 거르며 상속 재산을 지켜 준다.

유류 분은 기업에 있어서 경영권 승계에 걸림돌이 된다. 승계자를 정하고 유언을 하더라도 자식들 간에 주식에 대해 유류 분을 요구하면 회사의 경영권은 흔들린다.

상속받을 형제가 많은 경우 상속인 중 일부가 주식을 매각하면 경영권 지분의 방어는 힘들게 될 수 있다. 이에 그 대안으로 고민되고 있는 것이 바로 ‘신탁’이다. 미국 등에서는 기업의 경영권 지분을 신탁으로 묶어 놓는 것이다. 아직까지 국내 사례가 없다 보니 기술적인 난제들이 많다(한경비즈니스, 2015.9.10.).

표 1  가업상속과 유류 분 문제의 사례

위의 사례에서 보면 유류 분 청구권이 없으므로 상속으로 인한 분쟁의 소지는 없다. 문제는 상속세이다.

두 기업이 가업상속감면을 받지 않으면 상속세는 175억 원, D1만 해당하는 경우 130억 원, 둘 다 받는 경우 83억 원의 상속세를 내야한다.

결국 부동산과 채권을 매각해 상속세를 낸다면 부동산과 채권을 상속 받은 상속인의 상속재산이 줄어들므로 주식을 매각하여야 한다. 비상장기업의 주식은 매각이 사실상 불가능하며 결국 두 기업을 매각하여야 하는 것으로 귀결된다는 점이다.

상속재산은 상속인 간이 공동소유이므로 언젠가는 분할을 하여야 한다. 피상속인은 유언으로 상속재산의 분할방법을 정하거나 이를 정할 것을 제삼자에게 위탁할 수 있고 상속개시의 날로부터 5년을 초과하지 아니하는 기간 내의 그 분할을 금지할 수 있다(민법 제1012조).

유언이 없는 경우에는 공동상속인은 언제든지 그 협의에 의하여 상속재산을 분할할 수 있다(민법 제1013조). 사인증여는 증여자의 사망으로 인하여 효력이 생기는 증여이다(민법 제562조).

유언은 유언자가 사망한 때로부터 그 효력이 생긴다. 유언에 정지조건이 있는 경우에 그 조건이 유언자의 사망 후에 성취한 때에는 그 조건성취한 때로부터 유언의 효력이 생긴다(민법 제1073조).

아버지가 아들에게 ‘대학에 합격하면 자동차를 사주겠다.’고 약속한 경우, 합격이라는 장래에 일어날지도 모르는 불확실한 사실의 성립에 따라 자동차를 사준다는 법률행위의 효력이 발생한다.

여기서 '합격하면'이 바로 정지조건이다. 현행 민법에서는 정지조건이 있는 법률행위는 조건이 성취한 때로부터 그 효력이 생기지만(민법 147조 1항).

피상속인의 유증 또는 사인증여에 의하여 취득한 재산은 상속재산에 포함되어 상속세가 부과되는 것이며, 이 경우 그 재산에 대하여 별도로 증여세가 과세되지 아니한다(재산세과-2724, 2008.9.9.).

상속의 첫 단추는 유언이다. 문제는 제대로 유언장을 남기는 사람들이 드물다는 것이다. 한국의 유언장 작성 비율은 대략 1~5% 정도로 추정되고 있다.

최근에는 유언대용신탁에 대한 관심도 급증하고 있다. 선택은 다를 수 있지만 최종 목표는 분쟁 없는 상속이다. 유산 상속에 있어 가장 우선적인 부분이 유언이다. 그다음이 협의이고 이게 안 될 경우 상속재산분할 소송으로 이어진다.

피상속인이 유언장만 꼼꼼하게 써 놔도 불필요한 분쟁을 막을 수 있다는 소리다. 유언장은 「민법」에 의해 상세한 규정을 정하고 있다. 법 규정을 벗어난 유언은 ‘일기’나 ‘가훈’에 불과하다.

유언장과 함께 주목을 받고 있는 것이 바로 ‘신탁’의 활용이다. 2012년 7월 「신탁법」이 개정되며 신탁도 유언의 효력을 발휘할 수 있게 됐는데 상속 설계에 있어 유언장에 비해 훨씬 유연한다는 점이 장점으로 부각되고 있다.

신탁이 유언장과 확실히 대비되는 부분은 세대 연속상속이 가능하다는 점이다. 유언장은 최초 상속인 지정만 가능하지만 신탁의 경우 할아버지가 자식세대를 거쳐 손자에게 유산을 물려주는 연속상속이 가능하다.

또 여러 가지 옵션을 설정할 수 있는 점도 매력적이다. 예를 들어 미성년자인 상속인이 어느 정도 자산관리 능력이 생기는 나이에 유산을 상속하도록 별도의 계약을 할 수도 있다.

이미 신탁이 대중화된 미국의 경우 휘트니 휴스턴이 딸을 낳기 한 달 전에 유언신탁을 통해 ‘자녀가 재산 관리 능력이 있을 때까지 신탁으로 유산을 관리하다가 재산을 물려주라.’고 계약을 했고, 이에 따라 상속 재산은 1차(21세), 2차(25세), 3차(30세)로 나눠 지급되도록 했다.

더불어 신탁의 경우 금융기관에서 상속집행자 역할을 수행할 수 있어 상대적으로 집행의 투명성을 확보할 수 있다.

피상속인이 사망한 경우 은행 등 금융기관 등 신탁기관에서 상속인들에게 부모의 뜻을 전달하고 상속 집행 절차를 안내하기도 하며, 필요한 서류를 준비하게 하고 은행에서 직권으로 상속인들에게 자산을 이전해 주는 역할을 해 줄 수도 있다.

신탁은 부동산 관리와 가업승계 영역에 있어서도 상당히 매력적인 옵션으로 주목받고 있다. 자산의 상당 부분을 차지하는 부동산 문제에 있어 건물 및 임차인 관리, 해외 거주자와 국내 건물 관리, 건물의 리모델링 및 신축 등에 이르는 서비스도 신탁의 영역으로 들어와 있다.

가업승계의 해법으로 신탁을 제시하기도 한다. 가업승계 과정에서 다수의 상속인 사이에서 불거질 수밖에 없는 ‘유류 분(遺留分, 상속인에게 보장된 최소한도의 상속 지분)’으로 인해 경영권이 흔들리는 문제를 신탁으로 해결할 수도 있다.

아예 경영권 지분을 신탁으로 묶어 놓고, 상속인들이 해당 주식에서 나오는 수익이나 배당만을 가져가도록 하면 기업의 영속성은 담보될 수 있다(한경비즈니스, 2015.9.10. 편집).

4. 조세이슈

1) 해외계좌 신고

한국 정부가 미국 계좌에 돈을 숨긴 한국인들의 정보를 미국 정부로부터 넘겨받을 수 있는 ‘한미 조세정보자동교환협정’ 발효시기가 국회의 처리지연으로 1년 뒤로 미뤄졌다.

정부는 1년 후 발효에 대비해 10월부터 6개월 동안 해외 소득이나 재산을 숨긴 개인, 법인을 대상으로 과태료 면제 등을 조건으로 미신고액에 대한 자진신고를 받기로 했다.

2015년 10월 1일부터 내년 3월 31일까지 미신고액을 자진신고하고 관련 세금을 내면 일부 가산세, 과태료, 처벌 등을 면제받거나 경감 받을 수 있다. 이 기간이 지난 뒤 미신고 사실이 적발되면 세무조사와 검찰 수사를 통해 처벌받게 된다.

자진신고는 지방 국세청을 통하면 된다. 정식 신고 전에 신고할 뜻이 있다는 의사부터 표시하려면 10월 31일까지 신고의향서를 지방 국세청에 내면 된다.

예를 들어 국내 기업이 2012년 해외계좌에 소득 10억 원을 은닉했다가 올해 세무조사에서 적발되면 세금과 과태료로만 5억 원 이상을 내야 한다.

하지만 이번에 자진신고하면 과소신고 가산세와 과태료가 면제돼 2억9000만 원만 내면 된다. 2억1000만 원을 덜 낼 뿐만 아니라 2년 이하의 징역 등 탈세행위에 대한 처벌을 면제 또는 감경 받을 수 있다.

자진신고를 먼저 실시한 호주의 전례를 볼 때 4조 원대의 은닉소득 및 재산을 발굴해 연간 5000억 원 정도의 세수 증대 효과가 나타날 것이라고 추정된다.

2017년 9월부터는 다자간 조세정보교환협정에 따라 영국, 독일, 버진 아일랜드, 라트비아 등 조세피난처가 포함된 50개국과 조세정보를 교환할 수 있어 협정의 효과가 더 커진다. 하지만 국회가 이를 처리할 지는 의구심이 든다(동아일보, 2015.9.2. 편집).

5. 영어로 읽는 한국경제

S. Korea needs structural reforms for continued growth

South Korea needs bold structural reforms to find new growth engines. China's rapid growth has helped Asian economies fare better than others so far, but such benefits are wearing thin. Doubts have been growing over whether South Korea will be able to maintain the extraordinary growth trend in the mid- and long term. In a situation where the manufacturing-centered growth is gradually nearing its limit, Korea should find new growth engines in service and other non-manufacturing industries. The international community has seen Japan, which had prospered in manufacturing, suffer depression for the past 20 years, which in turn spurred negative views about the future of South Korea's economy that has similar structure and latent problems similar to Japan's. South Korea is well aware that it can continue growth by fostering other industries, especially services industries, but has been unable to seek the transformation due to "ideological contentions and conflicts of interest relationships."(Aug. 25, 2015, Yonhap).

S. Korea's economy to achieve 3 pct growth in 2014

South Korea's economy will be able to grow by at least 3 percent this year, propped up by the government's expansionary fiscal policy and measures aimed at boosting its overall competitiveness. Originally, 3.8 percent growth may be possible for this year, but this was downgraded to 3.1 percent, after lackluster economic numbers. The government is also committed to pushing forward reforms in labor, finance, public and educational fields that can enhance the country's competitiveness(Aug. 25, 2015, Yonhap).

Economy recovering from Q2 slump despite weak exports

South Korea's economy is recovering from the second-quarter slump triggered by the Middle East Respiratory Syndrome(MERS) outbreak, but weak exports are weighing on its growth. The data also showed outbound shipments and industrial output all contracting, while weak growth in consumer prices is raising deflationary concerns. The government plans to keep close tabs on financial, foreign exchange and external market developments so it can respond quickly and decisively to cope with fallouts(Sept. 8, 2015, Yonhap).

China risk warrants limited threat to S. Korean exports

The slow growth of China's economy bodes ill for South Korea's outbound shipments, but it is unlikely to spell out an immediate threat such as the 1998 Asian financial crisis. A slowdown in the Chinese economy will inevitably lead to a dip in consumer sentiments there, which, in turn, may pull down South Korea's exports to the world's second-largest economy. China's slowing growth may also undermine South Korean exports in the long term as China may deviate from its traditional overseas markets to newly emerging countries to boost its own exports, further intensifying competition for South Korean products in such markets. However, chances of the China risk causing a global or regional crisis are slim as South Korea's economic fundamentals are continuing to improve while vulnerabilities in the global financial market also remain low(Sept. 7, 2015, Yonhap).

Public-sector debt ratio to fall below 200 pct this year

South Korea's public-sector debt ratio is expected to fall below the 200 percent mark in 2015 for the first time in five years thanks to reforms and measures taken to enhance state companies' fiscal health. The total debt will likely stand at 496.6 trillion won (US$421 billion) by year's end, down 1 trillion won from a year earlier. This will push down their combined ratio of debt to net worth to 197 percent from the 216 percent last year. The debt ratio for state corporations shot up to 206 in 2011 from 170 percent a year earlier and soared to 230 percent in 2012-2013, but numbers have been falling after the government started reigning in expenditures as of last year. In the long term, public sector debt will rise to 508.2 trillion won in 2016 but will remain more or less stable at 507-510 trillion won from 2017 through 2019(Sept. 16, 2015, Yonhap).

S&P raises S. Korea's sovereign rating to AA-

Global credit appraiser Standard & Poor's (S&P) raised South Korea's sovereign rating one notch from A+ to AA-. The move reflects the view that Asia's fourth-largest economy will likely maintain growth performance superior to most developed economies in the next three to five years. The country's favorable policy environment, sound fiscal position and net external creditor status contributed to the change. S&P also gave the country a long-term rating outlook of "stable." AA- is the fourth-highest rating in S&P's evaluation scheme and one notch below the AA status held by countries like France and Belgium. The latest upgrade places South Korea on the same levels as China, Taiwan and Japan on S&P's rating scheme, although Japan has a negative long-term outlook(Sept. 15, 2015, Yonhap).

'Zombie companies' on rise in S. Korea

A growing number of South Korean companies failed to generate enough operating profit to pay tax and interest payments on their debt. The number of listed companies that logged pre-tax operating loss last year amounted to 541 companies, or 31.1 percent of the total, rising to the highest level in five years, adding 30 firms from 2010(Sept. 20, 2015, Yonhap).

BOK governor says further rate cut possible due to growing uncertainties

The chief of South Korea's central bank acknowledged a further reduction of the country's key interest rate may become necessary depending on economic conditions, saying the current rate is not the lowest possible limit. Following four rounds of rate cuts, the country's policy rate has remained at the record low of 1.5 percent since June this year. The low interest rate was intended to help revitalize the local economy amid growing uncertainties stemming from an economic slowdown in China and a looming U.S. rate hike(Sept. 17, 2015, Yonhap).

[조세일보 재무교육원]

☞김근수 회계사
- 연세대학교 경영학과(경영학사)
- 관광경영학 박사, 종교학 박사(수료)
- 글로벌컨설팅(회계사무실) 및 (주)글로벌M&A 대표