SK브로드밴드와 CJ헬로비전의 합병에 반발 강도를 높이고 있는 KT가 합병을 결의한 지난 2월26일 임시주주총회에 대해 무효 확인 소송을 8일 제기했다.
CJ헬로비전 주주인 KT 직원은 서울 남부지방법원에 제출한 소장을 통해 합병 비율의 불공정한 산정, 방송법 위반, 전기통신사업법 위반 등 세 가지 사유가 주주총회 무효 사항에 해당한다고 주장했다.
우선 주주총회에서 SK브로드밴드의 주식가치는 의도적으로 높인 반면 CJ헬로비전의 주식가치는 고의적으로 낮게 평가해 합병비율을 현저히 불공정하게 산정했다고 지적했다.
이러한 불공정한 합병비율 산정으로 CJ헬로비전의 주주는 보유 주식 가치를 부당하게 낮게 평가받는 손해를 입게 되었고 SK브로드밴드의 100% 주주인 SK텔레콤은 합병법인의 신주를 부당하게 많이 배정받는 이득을 얻게 되었다고 밝혔다.
법원은 현저히 불공정하게 산정된 합병비율은 신의성실 및 공정의 원칙에 반하는 것으로 무효라고 판시((2007다64136)하고 있으며 CJ헬로비전과 SK브로드밴드의 합병계약이 합병의 요건과 방법 등을 규정한 자본시장법 시행령(제176조의5)도 위반하는 까닭에 이를 결의한 주주총회도 무효라고 주장했다.
또한 경영권의 실질적 지배자가 정부의 주식인수 승인 없이 지분에 대한 의결권을 행사할 수 없다고 규정한 방송법(제15조의2 제3항)에도 정면으로 저촉된다고 적시했다.
SK텔레콤이 CJ오쇼핑의 CJ헬로비전 주식 30%를 인수함으로써 실질적 지배주주가 되었음에도 정부의 인수합병 승인이 나기 전에 합병계약에서 합의한 대로 의결권을 행사, 합병을 승인한 것은 방송법 위반에 해당한다는 의견이다.
마지막으로 전기통신사업법은 '기간통신사업자의 최대주주가 되려는 자나 기간통신사업자인 법인을 합병하려는 자는 정부의 인가 없이 합병의 이행행위를 할 수 없다(제18조 제9항 제3호)'고 규정하고 있으나 주총에서 합병 승인결의를 한 것은 합병의 이행행위에 해당해 이를 위반했다고 밝혔다.
KT는 “위의 사유에 따라 효력이 없는 합병계약을 승인한 임시주총 결의는 무효”라며 “시장의 공정 경쟁구도를 송두리째 뒤흔들 SK텔레콤의 CJ헬로비전 인수합병은 부당하다”고 강조했다.
