공정위, 2023년 공시대상기업집단 지배구조 현황 분석·공개
총수일가 이사 등재 회사 433개사…총수 본인 평균 2.8개 이사 재직
총수일가 미등기임원 재직 회사 비율 5.2%(136개사)
이사회 견제 기능 여전히 미흡, 집중투표제·서면투표제 실시 회사 비율 낮아
공정위는 2023년 공시대상기업집단의 지배구조 현황을 분석･발표했다.
올해 공시대상기업집단(82개) 중 신규 지정 집단(8개) 및 특별법에 의해 설립된 '농협'을 제외한 73개 집단 소속 2735개 계열회사(상장사 309개, 비상장사 2426개)의 2022년 5월 1일부터 2023년 4월 30일 기간 중 ▲총수일가 경영 참여 ▲이사회 운영 ▲소수주주권 작동 현황이다. 단 총수일가 경영참여 현황은 총수 있는 64개 집단 소속 2602개 계열회사를 대상으로 분석했다.
분석대상 회사 중 총수일가 이사 등재 회사는 433개사(16.6%)이며 전체 이사(9220명) 중 총수일가가 6.2%(575명)를 차지했다. 총수일가 이사 등재 회사 비율은 최근 4년간 하락추세였으나 올해 처음으로 상승 전환(2.1%p)했으며 주력회사, 사익편취 규제 대상 회사에서 상대적으로 높았다.
한편 총수 본인은 평균 2.8개(총수2.3세는 2.5개) 이사를 겸직하고 있으며 총수일가가 이사회의 구성원이 아닌 미등기임원으로 재직한 회사의 비율은 5.2%(136개사)였다.
이사회 내 사외이사 비중은 51.5%로 작년(51.7%) 대비 소폭 감소(△0.2%p)했으나 여전히 과반을 유지했다.
상장사는 관련 법(상법, 금융회사지배구조법)상 최소 의무 기준을 초과(118명)하여 사외이사를 선임했으며 법상 사외이사 선임의무가 없는 비상장사도 5.5%(134개사)가 사외이사를 선임했다. 다만 사외이사의 이사회 참석률은 96.6%로 전년 대비 하락(△1.2%p)했고 이사회 상정 안건 중 원안 가결률은 99.3%로 전년과 비슷했다. 한편 원안대로 통과되지 않은 안건(55건, 0.7%) 중 16건에 대해서는 사외이사가 반대했다.
이사회 내에서 지배주주·경영진 견제 기능을 수행하는 이사회 내 위원회는 관련 법상 최소 의무 기준을 상회해 설치됐다. 특히 기업의 사회적 책임 중 비재무적 성과를 중시하는 ESG경영에 대한 인식 제고에 따라 ESG위원회 설치회사 비율이 대폭 증가해 최초로 통계를 집계했던 2021년 대비 3배 이상 높아졌다(17.2%→52.1%).
주주총회에서의 소수주주 의결권 행사 강화를 위한 집중·서면·전자투표제 중 하나라도 도입한 회사는 86.4%로 지속 증가 추세이다. 집중·서면투표제는 도입률과 실시율이 모두 전년보다 증가했으며 전자투표제는 80%가 넘는 상장사가 도입(83.5%)·실시(80.6%)했다. 특히 분석 이후(2010년~) 처음으로 주주총회에서 집중투표제를 실시한 회사(케이티앤지, 2023.3.28 사외이사 선임 안건)가 나타났다.
상장사 소수주주 이익 보호를 위해 상법에 도입된 소수주주권은 총 36건 행사됐으며 특히 주주제안권(16건)과 주주명부 열람청구권(10건) 행사 건수가 크게 증가했다. 한편 국내 기관투자자의 주주총회 의결권 행사 지분 비율(73.3%)과 안건에 반대한 지분 비율(7.7%)은 해외 기관투자자(80.1%, 12.6%)에 비해 상대적으로 낮았다.
공정위는 "지배주주·경영진 견제를 위한 제도적 기반은 지속적으로 강화되고 있다"며 "총수일가 이사 등재 회사 비율이 올해 처음으로 상승 전환했는바 책임경영 측면에서 긍정적"이라고 평가했다.
한편 사외이사, 이사회 내 위원회 등이 관련 법상 최소 의무기준을 초과해 선임·설치됐으며 특히 최근 지속가능경영에 대한 관심이 커짐에 따라 ESG위원회 설치가 크게 증가했다.
또한 소수주주의 의결권 행사를 강화하기 위한 주주총회 의결권 관련 투표제도를 도입한 회사도 지속 증가하는 추세다. 공정위는 소수주주가 전자(0.1%p)·서면(0.7%p)투표제를 통해 의결권을 행사한 지분 비율이 전년대비 증가하고 집중투표제를 실시한 사례가 올해 최초로 등장했다는 점은 긍정적이라고 봤다.
그러나 제도적 장치의 실질적 작동 측면에서는 여전히 개선의 여지가 크다고 평가했다. 총수일가가 등기임원으로서의 책임을 부담하지 않는 미등기임원으로 재직 중인 회사가 전체 분석대상의 5.2%에 이르고 총수일가가 재직 중인 미등기임원 중 과반수(57.5%, 104개 직위/181개 직위)가 사익편취 규제대상 회사 소속이었다.
이사회 및 이사회 내 위원회에 상정된 안건 대부분(각 99.3%)이 원안가결 되는 등 이사회 견제 기능도 여전히 미흡한 것으로 나타났다. 또한 집중투표제(0.3%)와 서면투표제(6.5%)를 실시한 회사 비율도 여전히 낮은 수준이다.
공정위는 앞으로도 대기업집단 지배구조 관련 현황을 지속 분석·공개해 시장의 자율적 감시를 활성화하고 대기업집단의 자발적인 지배구조 개선을 유도할 계획이다.
