자산규모별 지배구조 핵심 지표 평균 준수율, 그룹간 약 30% 격차
2023년 글로벌 기업 이사회 안건 대비 국내 상장사 이사회 안건 중 디지털 혁신, 조직문화 관련 안건 수 현저히 낮아
◆…(한국 딜로이트 그룹 제공)
3일 한국 딜로이트 그룹(총괄대표 홍종성)의 기업지배기구발전센터(Center for Corporate Governance)는 '기업지배기구 인사이트(Insights)' 제7호를 발표, 상장사 지배구조 핵심지표의 개선 방안을 제시했다.
전문가 기고 섹션에서 오정훈 한국 딜로이트 그룹 회계감사부문 파트너는 2023회계연도 유가증권시장 상장법인의 기업지배구조보고서 핵심지표 준수율 개선 방안을 논했다.
보고서는 자산 규모에 따라 상장사 그룹을 분석했으며, '자산 2조원 이상 상장사' 핵심 지표 평균 준수율이 62.9%인 반면, 자산 '5천억원 이상 1조원 미만 상장사'의 준수율은 35.8%로, 두 집단의 차이가 27.1%p에 달한다고 밝혔다. 이 보고서는 기업지배구조 개선을 위한 벤치마크 사례로 상위 6개 원칙을 제시하며, 자산 규모에 따른 효과적인 개선 전략을 강조했다.
두 집단 간 준수율 차이가 큰 상위 6개 원칙과 각 준수율 차이는 ▲원칙1: 주주총회 4주 전 소집공고 실시(30.8%) ▲원칙5: 배당정책 ·실시 계획을 연1회 이상 주주에게 통지(44.2%) ▲원칙6: 최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함)마련 및 운영 (40.9%) ▲원칙10: 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부(41.2%) ▲원칙10: 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 (51.9%) ▲원칙14: 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 (59.1%) 순이다.
오 파트너는 "효과적인 지배구조는 기업 투명성 강화 및 내부통제 개선을 통해 재무보고의 신뢰성을 높임으로써 투자자와 주주들에게 신뢰를 제공하며, 기업의 장기적인 가치 증대에 중요한 역할을 수행한다"고 언급하며, "기업지배구조의 개선은 단순한 선택이 아닌 기업의 지속 가능한 발전과 성공을 위한 필수적인 전략"이라고 강조했다.
CCG 아젠다 섹션에서는 'FY2022-FY2023 KOSPI200 기업 이사회 안건, 회의 동향 및 시사점'을 논했다. 2023 회계연도에 KOSPI200 기업 이사회의 총 안건 수는 8501건으로 전기 대비 163건(2.0%p) 증가했으며, 사업 및 경영(31.4%) 안건 비중이 가장 큰 것으로 조사됐다.
차순위로 인사(18.4%), 특수관계거래(14.8%), 자금(9.5%) 및 규정 및 정관(7.2%) 순으로 나타났다. 이에 대해 보고서는 이사회가 법규범에서 강제되거나 관행적이며 전통적인 사업 및 경영 감독영역을 중심으로 이를 수행 및 지원하기 위한 감독 영역을 대부분의 안건으로 다루고 있는 것으로 분석했다.
보고서는 2023년 글로벌 이사회의 경우 '조직 문화', '디지털 혁신' 등의 안건을 비중 있게 다루는 점과 이사회가 기업 경영철학과 사업구조에 대한 깊은 이해를 가지고 경영방향을 제시하는 안건을 다루는 사례를 참고할 것을 제언했다.
유승원 고려대학교 경영대학 교수(기업지배기구발전센터 자문위원)은 전문가 기고 섹션에서 내부회계관리제도 운영효과와 시사점을 논했다.
유 교수는 국내 내부회계관리제도 운영 및 평가에 대해 "실질적인 내부통제 강화와 재무보고의 신뢰성 제고를 위한 장기적인 노력이 필요하다"고 제언했다. 유 교수는 내부회계관리제도 운영 및 평가에 대한 과거 20여 년간의 국내 연구결과를 내부회계담당인력 구성 및 운영, 내부회계관리자, 감사위원회 및 감사인의 역할로 구분해 제시하며, "외부감사법 개정 이후 감사위원회의 권한과 책임이 증가함에 따라 내부회계관리제도의 운영 실태를 감독하고 이사회에 보고하는 역할이 중요하다"고 강조했다.
장정애 아주대 법학전문대학원 교수(기업지배기구발전센터 자문위원)는 회계장부의 열람 및 등사권에 관한 실무상 쟁점을 논했다. 장 교수는 회계장부의 열람 및 등사권의 의의와 최신 판례 동향을 제시하고, 청구상 쟁점과 회사가 회계장부의 열람 및 등사권을 거부할 수 있는 사유를 살폈다.
장 교수는 "최근 법원은 주주의 열람 및 등사권 행사에 관해 긍정적 판단을 하는 추세"라고 지적하며, "회사는 회사의 이익을 위해 비밀로 유지되어야 할 필요가 있는 사항의 경우 그 청구의 부당함을 증명해 이를 거부할 수 있는 정당한 사유를 마련하는 경영적이고 법적인 기술이 필요한 시점"이라고 제언했다.
또한, 데이터 포인트 섹션은 KOSPI200 기업의 2023 회계연도 핵심감사사항 기재항목 현황을 담았다. '수익인식(28.4%, 90개)', '손상(27.4%, 87개)', '연결/지분법(15.8%, 50개)' 이 상위 3개 항목으로 나타났으며, 추정불확실성 및 경영진 편의가 포함될 위험이 높은 항목이 주로 선정되었다는 분석이다.
보고서는 감사위원회가 외부감사인과의 활발한 커뮤니케이션을 통해 핵심감사사항에 대해 충분히 논의하고 이해해야 하며, 재무보고 감독 과정에서 핵심감사사항을 주의 깊게 살피고 구체적인 선정 사유와 근거 등에 대한 충실한 기재를 감독할 뿐만 아니라 이러한 항목에 대해 내부감사를 철저하게 수행할 것을 강조했다.
보고서는 이외에도 딜로이트 글로벌에서 발간한 보고서인 '정보공시 시대, 공시위원회의 역할' 국문번역본, FAQ 섹션에서는 '일본 기업 밸류업 프로그램 진행 경과' 등을 주제로 다뤘다.
'기업지배기구 인사이트(Insights) 제7호' 보고서 전문 및 카드뉴스는 한국 딜로이트 그룹 홈페이지(링크)를 통해 확인할 수 있으며 보고서 전문은 무료로 다운로드가 가능하다.
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