딜로이트 글로벌 네트워크 등 활용…세무이슈 적극 대응
'M&A Life Cycle Center' 운영…서비스 質 '업그레이드'
올해 글로벌 인수·합병(M&A) 시장은 아시아 등 신흥시장을 중심으로 뜨겁게 달아오를 것으로 보인다.
씨티그룹 등 글로벌 투자은행들은 올해 글로벌 M&A 시장 규모를 3조 달러에 달할 것으로 보고 있으며, 지난해(1조9274억 달러)에 비해 30%가 넘는 비약적인 성장을 이룰 것으로 예상하고 있다.
미국이나 유럽 등이 M&A에 있어 상대적인 정체에 머무는 반면 한국과 중국 등 아시아를 중심으로 한 M&A는 30% 정도 늘어날 것이라는 것이 글로벌 투자은행들의 공통된 분석.
이에 따라 국내 M&A 자문시장에서도 회계법인과 로펌들의 불꽃 튀는 진검승부가 불가피해 보인다.
M&A는 천문학적 인수자금이 소요될 경우 기업의 운명까지 걸어야 하는 민감한 분야. 냉정한 경제논리가 지배적인 이 분야에서 승부를 펼치기 위해서는 고객들에게 확실한 믿음을 줄 수 있어야 한다.
안진 세무자문본부의 M&A팀에서 추구하는 것은 '고객이 당장은 듣고 싶지 않은 이야기라도 객관적으로 맞다면 할 말은 한다'는 정도(正道) 자문.
당장 눈앞에 보이는 이익보다 장기적인 관점에서 과세당국과의 불필요한 마찰을 줄이고, 자칫 휩싸일 수 있는 '먹튀논란' 등으로부터 기업의 명성을 지켜야 한다는 굳은 소신이 밑바탕에 깔려있는 것.
안진회계법인은 지난해 기업인수 부문에서 세무부문의 실적을 포함해 완료기준으로 22건(7413억원), 발표기준에서 28건(9536억원)의 실적을 올리며, 국내 회계법인 중 2위에 올랐다.
이는 1위와 거의 차이가 없는 예상 밖의 호실적으로, 고집스러운 '정도(正道) 자문'의 진심이 기업들에 통했다는 것을 보여주는 방증이다.
■ 살벌한 M&A시장서 정도(正道)자문 통했다
다수의 외국계 사모펀드가 국내에 투자를 하고 있지만 일부에서는 '먹튀' 논란을 일으키며 과세당국과 마찰을 일으키는 경우가 종종 발생하고 있다.
외국계 사모펀드의 특징은 단순한 투자가 아니라 회사를 매입한 후 정상화 단계를 거치거나 회사가치를 높인 후 매각해 이익을 남기는 것.
수익률은 자금 투자자는 물론 운용주체에게도 중요한 평가 지표가 되고 있다. 세무구조에 따라 실질적인 수익률이 달라지는 것에 민감할 수밖에 없는 이유도 여기에 있다.
외국계 사모펀드가 해외지주회사 소재지와 우리나라 간에 체결된 조세조약에 따라 세금을 내지 않아도 된다고 주장하는 것도 세후수익률을 높이기 위해 가능한 한 세금을 줄이려 하는 의도가 반영된 것.
반면 과세당국에서는 조세피난처 등에 페이퍼컴퍼니나 그와 유사한 지주회사를 설립하고 이를 통해 국내에 투자함으로써 세금을 줄이려는 것을 조세조약을 이용한 조세회피로 규정하고 조세조약상의 혜택을 배제해 투자수익에 대한 세금을 부과하며 마찰을 빚고 있다.
안진의 M&A팀은 업무의 특성상 외국계 사모펀드를 주요 고객으로 두고 있으며, M&A를 원하는 고객들에게 피투자법인의 세무실사, 인수합병시 세무상 최적의 인수구조 제시, 인수·운영·매각 단계에서 발생하는 전반적인 세무문제 검토 등의 서비스를 제공하고 있다.
여기서 항상 부딪치는 부분은 세무전문가로서 납세자인 고객기업과 국세청 사이에서 어떤 자문을 펼칠지에 대한 고민.
세무자문을 실시하며 고객의 입장을 최대한 고려하는 것은 당연한 일이지만 객관적인 자문을 펼치지 않을 경우 국세청과 분쟁이 발생해 세금 추징 등 경제적 손실이 고스란히 고객기업에 전가될 수 있는 점도 고려해야 하기 때문이다.
M&A팀은 합리적인 논리에 따라 산정된 세금이라면 납부하는 것이 타당하다며 고객기업을 적극적으로 설득하는 '정도(正道) 자문'을 펼치고 있다.
고객의 입장을 최대한 반영해도 모자를 판에 그에 반하는 논리로 고객기업을 설득한다는 것은 어쩌면 스스로 무능력을 인정한다고 비춰질 수 있는 부분.
하지만 지금까지 M&A팀의 고집스런 '정도(正道) 자문'은 장기적으로 기업들에 믿음을 줄 수 있는 매력으로 평가받고 있다.
기업의 인수자문단계부터 차후 이의제기나 조세불복이 일어나지 않도록 합법적인 테두리 안에서 자료나 논리를 제시, 과세관청과 납세자가 합리적인 접점을 찾도록 자문해 호평을 이끌어 내고 있는 것.
국내 대형유통업체인 H사에 대한 2조원 규모의 M&A건도 이 같은 원칙이 적용됐고, 인수구조 자문은 물론 인수 이후 세무조사에 있어서도 과세당국과 마찰을 일으키지 않고 원만하게 일을 마무리 지었다.
탁정수 상무(사진)는 "고객의 입장에만 초점을 맞춘 무리한 자문은 과세관청과의 갈등을 증폭시켜 결국 조세 추징 등으로 이어져 경제적 손실을 초래할 뿐만 아니라 장기적인 관점에서는 기업의 명성과 가치에 큰 흠집을 준다"며 "고객에게 가치를 주기 위해서는 정도(正道)를 추구해야 한다는 것이 기본 입장이다"고 강조했다.
현재 M&A팀은 공인회계사, 국내 및 미국변호사 등 20여명으로 구성돼 있으며, 2011년 유로매거진 Expert Guide에서 세계 최고 조세전문가 중 한 명으로 선정된 탁정수 상무가 팀을 이끌고 있다.
이 팀은 고객 수나 거래자문 규모 면에서 다른 경쟁사들에 비해 탁월한 성과를 이끌어 내며, 국내를 대표하는 최고의 M&A팀으로 명성을 얻고 있다.
■ M&A 세무이슈 적극 대응…기업 성장 후방지원
M&A는 기업의 궁극적 경영목표인 주주가치의 극대화를 실현할 수 있는 주요한 수단으로 자리잡고 있다.
하지만 M&A에 따른 다양하고 복잡한 세무이슈는 적극적인 투자를 통해 성장동력을 마련하려는 기업에 걸림돌이 되고 있다.
안진의 M&A팀은 딜로이트의 멤버펌으로서의 장점을 살려 글로벌 네트워크와 회계감사를 통해 축적한 주요 기업에 대한 데이터를 십분활용해 세무이슈에 적극적으로 대응해 오고 있다.
한 외국계 사모투자펀드가 케이만아일랜드에 C사와 D사를 설립하고, 이들 회사에서 각각 말레이시아 라부안에 M 및 N사를 설립했는데 국내법인 P사의 주식을 취득후 매각해 발생한 유가증권양도소득에 대한 부분이 과세당국에 주목을 받으며 과세가 추진됐다.
외국계 사모투자펀드는 M 및 N사가 한국과 말레이시아의 조세조약에 따라 원천징수가 되지 않는다고 주장했지만 과세당국은 이들 회사가 조세조약상 혜택을 얻기 위해 만들어진 도관회사이기 때문에 상위투자사인 C사를 양도소득의 귀속자로 보아 법인세를 부과했다.
당시 타 로펌이 대리인으로 이 건에 대한 해결을 추진했지만 과세전적부심, 상호합의 등의 불복업무만 5년 이상 보내며 해당 업체의 진을 뺐다.
이에 안진은 이 사건을 수임해 ‘C사의 투자자들이 주식양도차익의 실질귀속자에 해당하므로 C사를 주식양도차익의 실질귀속자로 본 과세당국의 과세는 부당하다’고 주장했다.
또 이와 비슷한 이유로 고등법원에 계류중인 타 사건의 해당 법인들과 반박 논리와 접근방법 등을 공유하며, 법원에서 합의가 이뤄지도록 지원하였고 이런 노력들로 인해 결국 국세심판원에서 고객회사의 주장이 성공적으로 인용되도록 했다.
■ 풍부한 노하우로 M&A 큰 밑그림 제시
최근 자본력이 큰 외국계 펀드들이 M&A 대상기업을 인수하기 위해 시장에 많이 뛰어들다 보니 M&A시장이 판매자 중심의 셀러 마켓(Seller Market)이 되었다는게 업계의 전언.
M&A시장이 매물을 틀어쥔 일부 판매자들에 의해 주도되다 보니 정작 수요자인 기업의 입장이 충분히 고려되지 못하고 있다는 것이 안진 측의 설명이다.
안진은 이러한 문제를 해결하기 위해 국내에서는 처음으로 기업 인수·합병 전문조직인 'M&A Life Cycle Center'를 운영하고 있다.
이 조직은 M&A 인수자문 딜 중개, 회계, 세무자문 등 M&A 인수단계부터 매각단계까지 전 과정을 걸쳐 자문을 수행하고 있으며, 매도자와 매수자를 연결하는 중개시장 역할도 병행하고 있다.
예를 들어 A라는 회사가 B회사를 인수하고 싶을 때 턴키 방식(turn-key, 전체 기업인수)으로 인수해야 하는지 분할로 진행해야 하는지에 대한 의사결정 뿐만 아니라 M&A 매물안내나 자금조달 부분까지 일괄적으로 자문하고 있는 것.
'M&A Life Cycle Center'는 기존 M&A 분야에 갖고 있는 법인 전반의 노하우를 집대성해 외국계 회사들에 대한 서비스의 질을 높였다는 평가를 듣고 있다.
더불어 최근 증가하는 신생펀드에게 국내의 투자환경 및 세무환경을 설명하기 위한 노력도 기울이고 있다. 매년 아시아를 포함한 주요 국가의 고객을 대상으로 싱가포르나 홍콩을 번갈아 가며 열리는 딜로이트의 GTPC(Global Tax Planning Conference)에 적극 참여해 고객들에게 정보를 제공하고 네트워크를 쌓는 것.
탁 상무는 "로펌의 경우 M&A에 대한 법률 자문 및 실사, 세무자문 등을 실시하지만 회계법인의 경우 Deal Sourcing, 인수협상, 인수금융 및 세무·회계자문까지 M&A 거래 전반에 걸쳐 지원이 가능하다는 장점이 있다"며 "기업 인수, 운영, 매각 등 모든 단계에서 기업이 건실한 재무구조를 가지고 성장할 수 있도록 M&A의 큰 밑그림을 제시하고 있다"고 자부했다.
