워크아웃 절차를 이어가기 위해 과점주주(주식 과반을 보유한 특수이해관계인 집단)가 주식을 매수한 후 주채권은행에 주식 처분권을 맡겼다면 실제 기업지배권이 늘었다고 보기 어려우므로 주식 취득세를 물어서는 안 된다는 대법원 판결이 나왔다.
원활한 워크아웃을 위해 과점주주가 투자자들로부터 주식을 사들여 일시적으로 기업지배권을 증가시켜야 할 필요성이 있는데, 대법원은 이 경우 주주권을 실질적으로 행사해 기업을 지배하는 것이 아니라고 판단한 것이다.
대법원 1부(주심 권순일 대법관)는 삼영테크놀로지 서태식 대표의 부인 오모씨가 용인 수지구청장을 상대로 낸 취득세 부과처분 취소소송 상고심에서 원고 패소로 판결한 원심을 깨고 사건을 원고 승소 취지로 서울고법에 돌려보냈다고 23일 밝혔다.
재판부는 "오씨 등이 채권금융기관협의회에 주식 처분권을 위임하고 경영권 포기각서를 제출해 회사가 채권금융기관들의 공동관리하에 들어갔다는 점을 종합해보면 오씨의 주식 증가분만큼 회사 운영에 대한 지배권이 실질적으로 증가했다고 보기 어렵다"고 판단했다.
이어 "지배권의 실질적 증가 여부는 해당 주식 취득 전후의 사정을 종합적으로 판단하는 것이 옳다"고 부연했다.
지방세법은 과점주주가 주식을 취득할 경우 기업재산에 대한 지배권이 더욱 증가하는 것으로 간주해 주식 증가분만큼의 취득세를 부과하도록 하고 있다.
이번 대법원 판결은 기업지배권 강화가 목적이 아닌 경우에는 과점주주가 주식을 매수하더라도 취득세를 부과하지 말라는 취지다.
삼영테크놀로지는 재정난에 빠지자 2010년 11월 기업구조조정법상 '채권금융기관협의회에 의한 공동관리'에 해당하는 이른바 '워크아웃'을 신청했다.
이후 채권금융기관협의회는 2011년 3월 회사에 주식 무상감자를 하라고 요구했고, 투자자들이 이를 거부하자 오씨가 유진투자증권 등 투자자들이 보유한 주식 118만여 주를 사들였다. 투자자들의 반발로 워크아웃 절차가 중단되는 것을 우려한 임시적 조치에 불과했기 때문에, 오씨는 주식매수 후 곧바로 주채권은행인 산업은행에 주식 포기각서와 주식 처분 위임장 등을 작성해 건넸다.
하지만 용인 수지구청이 '오씨의 주식매수로 서 대표와 오씨, 오씨의 어머니 등 과점주주가 보유한 주식이 555만여 주로 늘고, 지분율도 59.9%에서 76.2%로 증가했다'며 취득세 5억925만원을 부과하자 오씨가 과세 취소소송을 냈다.
1심은 "주식 포기각서, 주식 처분 위임장 등의 작성·교부로 오씨를 포함한 과점주주가 주주권을 실질적으로 행사해 회사의 운영을 지배하는 지위에 있었다고 보기 어렵다"며 원고 승소 판결을 했다.
반면 2심은 "과점주주가 주주권을 실질적으로 행사할 수 있는지는 원칙적으로 주식 취득 시점을 기준으로 판단해야 하므로, 나중에 주식을 포기하더라도 이미 성립한 납세의무에는 영향을 미치지 않는다"고 과세가 정당하다고 봤다.
하지만 대법원은 1심 판단이 옳다며 2심 재판을 다시 하라고 결정했다.
