중국사업 철수방법으로서 지분양도가 불가능한 상황이라면 부득이 청산으로 진행할 수 밖에 없다. 청산에는 해산청산과 파산청산이 있다. 이 중에서 중국에 진출한 우리기업들이 일반적으로 직면하게 되는 해산청산을 위주로 이번 회부터 총 4회에 걸쳐 청산업무의 흐름, 주의할 점 및 사례에 대해서 알아본다.
해산청산의 실무적 업무흐름
실무적인 해산청산은 '실물의 정리'와 '등기의 말소'라는 두 흐름으로 진행된다. 여기서 실물의 정리라는 것은 생산과 영업활동을 중단하여 종업원과의 노동계약관계를 해제하고, 보유하고 있는 재산을 처분하여 그 자금으로 부채를 상환한 후 잔여재산을 출자자에게 돌려주는 물리적인 청산활동을 말한다.
실물을 정리하는 과정은 생산중단, 종업원정리, 재고자산과 기계설비의 처분, 부동산의 처분 또는 임대차계약의 해지, 현금과 서류의 안전한 보관으로 이루어진다. 실물을 정리하면서 주로 문제가 되는 것은 종업원과의 노동계약을 해지하면서 발생하는 경제보상금의 처리문제, 실물이 없는 가공의 재고자산으로 인한 증치세 문제, 면세수입설비의 처리문제, 임대차 계약의 중도해지로 인한 위약금 문제를 예로 들 수 있다.
그리고 등기의 말소는 회사의 법인격을 탄생시키기 위해서 정부기관에 등기한 사항들을 말소하기 위한 행정절차로서 서류적인 청산활동을 말한다.
이론적으로는 이 두 가지가 별개의 업무이므로 같은 시간대에 함께 진행될 것처럼 보이지만 실무적으로는 먼저 실물정리가 어느 정도 끝난 다음 등기말소를 진행하는 것이 효율적이다. 왜냐하면 등기말소는 순차적으로 이루어지고 특정 정부기관의 말소는 일정한 기간 내에 종료되어야 하므로 실물을 정리함에 있어서 예측 불가능한 소요시간으로 인하여 등기말소 시기를 놓칠 수 있기 때문이다. 그리고 실물을 정리하는 과정에서 등기말소가 필요한 청산이 아니라 등기를 그대로 살려두는 지분양도의 형태로도 진행될 여지가 있기 때문이다.
해산청산의 행정적 업무흐름
먼저 여기서는 서류적인 청산활동에 대해서 설명하고자 한다. 아래 그림은 해산사유의 발생으로부터 최종 영업집조가 말소되어 청산이 종료되는 행정절차의 전체 흐름도를 나타내고 있다.
위와 같은 청산절차가 끝날 때까지 보통 짧게는 6개월, 길게는 1년 이상의 시간이 소요된다.
최고의결기관의 해산결의
해산사유가 발생하면 회사는 최고의결기관을 통하여 회사의 사전해산과 청산진행을 결정하게 되고, 그 결과물로 '회사의 사전해산에 관한 의결'문건을 작성하게 된다. 최고 의결기관은 회사의 정관에서 정한 사항에 따라 확정되며, 일반적으로 주주, 주주총회, 동사회가 최고의결기관이다.
청산조의 구성과 신고수리
해산에 관한 등록 또는 비준을 득하거나 인민법원의 해산 결정 판결을 받는 등 해산이 결정된 날로부터 15일 이내에 청산업무를 담당할 청산조를 설치하고, 설치일로부터 10일 이내에 청산조 구성원과 책임자를 회사 등기기관에 신고해야 한다. 그리고 회사의 유형에 따라 청산조의 구성인원으로 참여할 수 있는 자격은 다음과 같이 제한이 있다. 이와 같은 구성인원의 자격조건에도 불구하고 실제로 청산조 비안등기를 할 때에는 상기 자격 구비자 이외의 컨설팅 회사나 기타 다른 인원을 청산조 구성원으로 선임해도 문제가 되지 않는다. 상해에서 법정대표와 컨설팅 회사의 전문가 2명으로 청산조를 구성하여 공상국에 비안하고 청산업무를 완료한 사례도 있다. 그러나 청산조의 구성원이 취임한 경우 청산에 관한 업무를 실시하는 것은 물론이지만, 민사소송으로 고소당했을 경우 피고가 될 수도 있으므로 누구라도 상관없다고는 말할 수 없다.
채권자 통지와 신문공고
청산조를 구성한 날로부터 10일 이내에 알고 있는 채권자에게 채권을 신고하라고 서면으로 통지한다. 10일이나 할애하는 것은 시간 낭비이므로 청산조를 만들기 전부터 즉, 해산신청을 할 때 알고 있는 채권자 명단을 만들어 두는 것이 좋다. 채권자 명단이란 청산회사에 대하여 채권을 가지고 있는 고객의 명단을 말한다. 실제로는 해산 신청단계에서 편지의 발송준비를 해두었다가 청산조가 구성되면 청산조 명의로 바로 편지를 보낸다. 그 안에는 상무부문으로부터 취득한 해산허가서 사본도 함께 넣는다.
세무와 세관등기의 말소
회사는 관할 국가세무국과 지방세무국에서 세무등기를 말소하게 된다. 단, 세무등기 말소신청 이전에 '증치세 일반납세인' 자격말소를 먼저 진행해야 한다. 세무등기 말소 과정에서는 세무국의 회사장부 심사, 세금 및 벌금 추징 등이 진행된다. 그리고 회사는 관할세관에 세관등기 말소 신청을 진행한다. 이 과정에서는 수입설비 등이 세관의 감독관리 기한 내에 있을 경우 수입관세와 수입증치세의 보충 납부의무가 발생할 수도 있다는 점과 가공무역과 관련하여 가공무역 등기수책의 핵소(核銷)문제가 발생할 수 있다는 점 등의 위험요소가 있을 수 있다.
비준증서의 말소
청산업무가 종결된 후 청산조는 청산보고서를 작성하고 회사 최고의결기관 또는 인민법원의 확인을 받아 심의비준 기관에 보고하고 비준증서를 반납하여 취소시킨다. 강제청산의 경우 인민법원의 청산조 설치일로부터 6개월 이내에 청산을 완료해야 한다. 특수상황으로 인해 6개월 이내에 완료할 수 없는 경우 인민법원에 신청하여 연장해야 한다. 심사비준기관은 청산보고서와 비준증서를 접수한 후 전국외국인투자기업 심의비준 관리시스템에 기업 종지에 관한 정보를 입력하고 증명서를 발급한다. 그리고 비준증서의 말소와 동시에 재정관리부문에 재정등기 말소를 신청한다.
외환등기증 말소와 잔여재산의 송금
다음 절차는 외환관리국의 심사를 받아 개설되어 있는 외환등기를 말소하고, 청산 잔여재산을 해외로 송금한다. 청산 잔여자산 즉, 기업청산시점에서의 전부 자산 또는 재산에서 납입한 등록자본금, 청산비용, 부채상환금액, 미분배이윤, 공익금과 공적금 등을 공제하고도 자산이 남는 경우 이를 청산소득으로 간주하여 투자자 또는 외국기업에게 기업소득세가 부과된다. 기업소득세 세율은 10%이며, 이를 중국에서 납부하여야 비로소 청산 잔여자산에 대한 해외송금이 가능하다.
영업집조 말소
청산조는 각 행정기관에서 발급받은 수령증을 근거로 세무, 세관 및 외화관리 등의 부문에서 말소절차를 설명하는 청산보고서를 작성해서 공상국에 보고하고 말소등기를 한다. 마지막으로 다시 1회 더 청산종료에 대한 신문공고를 낸다. 공상등기가 말소되면 최종적으로 회사가 없어지게 되며, 공상등기 말소와 함께 회사의 법인인감 등도 같이 폐기한다.
한국모회사의 해외직접투자사업 청산신고
중국법인의 청산이 완료되면 한국의 외국환거래규정 등 유관 법률에 따라서 투자자가 한국의 지정 외국환은행에서 '해외직접투자사업 청산신고'를 이행해야 한다.
이택곤 BKC컨설팅 대표
