모회사 주주가 자회사 이사진의 위법행위를 따질 수 있는 이중대표소송제도와 기업 내 전문경영인에게 이사와 유사한 법적 지위를 부여하는 집행임원제도의 도입 등을 골자로 한 상법 개정안이 4일 관보를 통해 입법예고된다고 법무부가 3일 밝혔다.
이사의 회사 사업기회 유용 금지조항과 주총 전자투표 도입 조항, 주식종류 다양화 규정 등도 담고 있는 이 개정안은 기업지배구조 개선과 경영의 IT화, 재무관리 자율화 등을 지향점으로 삼고 있다.
◇기업 감독 및 의사결정 개선 = 개정안에 따르면 모회사가 50% 이상의 지분을 가진 자회사에서 위법행위가 발생한 경우, 모회사 주주가 자회사 이사를 상대로 대표소송을 낼 수 있게 되며 주주 승소시 이사가 배상하는 돈은 자회사로 귀속된다.
현행 상법상 소수주주가 이사의 잘못을 추궁할 수 있도록 마련된 주주대표소송을 모자회사 관계로 확장한 이중대표소송제는 비상장 자회사의 불법행위 책임을 추궁할 방법이 없는 현실을 감안해 도입됐다.
CEO(대표집행임원)나 CFO(재무집행임원) 등으로 불리며 기업 내 업무집행을 전담하는 전문 경영인을 이사회에서 선임한 뒤 법인 등기부에 기재하고 이사와 유사한 법적 권한과 책임을 부여하는 집행임원제도도 신설됐다.
집행임원제를 시행하면 이사회는 감독기능만 갖고, 의사결정 및 집행기능은 집행임원에게 맡기게 되므로 견제와 균형의 원리를 구현할 수 있게 된다.
법무부는 기업 오너들의 회사 지배력이 약화돼 책임경영이 어려워진다는 반론 등을 감안해 집행임원제 도입 여부를 회사가 자율적으로 선택하도록 하고 이사와 집행임원의 겸임도 허용키로 했다.
개정안에는 이사가 회사측에 이익이 될 수 있는 사업기회를 유용해 자신이나 제3자의 이익으로 취할 수 없도록 하는 '회사기회의 유용금지' 규정도 포함됐다.
회사기회 유용행위는 회사가 확보했거나 장래에 확보할 고객 내지 거래선 등을 이사가 자신 및 제3자의 별도 사업에 이용하는 행위 등을 말하며 현행법상 '이사의 충실의무'로 규율하고 있지만 이번 개정안에서 금지 규정이 명문화됐다.
또한 개정안은 이사가 친인척 등을 이용한 거래로 회사의 이익을 희생시키는 것을 통제하기 위해 회사와 거래시 이사회의 사전승인을 얻어야 하는 대상을 현행 '이사'에서 '이사 본인과 직계존비속촵배우자 및 그들의 개인회사 등'으로 확대했다.
반면 이사가 경미한 부주의로 회사에 손해를 끼친 경우, 본인 연봉의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대해서는 손해배상 책임액을 면제해 주는 조항도 마련됐다.
◇ 재무관리 자율화, 기업경영의 IT화 = 회사의 원활한 자금조달을 위해 발행 가능한 주식의 종류가 현행 규정보다 확대된다.
기존의 '무의결권 주식'은 우선 배당조건이 빠지면서 발행한도가 4분의 1에서 2분의 1로 상향조정됐으며 특정 사항에 대해 의결권이 없거나 제한되는 주식과 양도시 이사회의 승인이 필요한 주식 등도 발행이 가능해진다.
또, 액면가 100원, 500원, 5천원짜리 주식과 달리 지분비율('자본금의 몇%')만 있는 무액면주식 제도가 도입돼 기업의 자금조달과 합병·분할 등에 활용된다.
반면 다수 의결권을 가졌거나 중요 의사결정에 대한 거부권을 갖고 있어 기존 경영진의 경영권 확보 목적으로 쓰이는 '황금주(Golden Share)' 제도는 인위적인 경영권 보호가 적절치 않다는 판단에 따라 도입하지 않는다.
다만 개정안은 벤처기업 등 소규모 회사에서 저평가를 감수하더라도 경영권 확보를 위해 필요하다고 판단되면 원시정관이나 총주주의 동의를 요건으로 '거부권부 주식'을 도입할 수 있도록 했다.
주식회사의 설립 남발과 부실을 막기 위해 최저자본금을 5천만원으로 하도록 한 제도도 경제활성화를 위해 폐지되며 자본금의 150%를 넘는 법정준비금(자본준비금+이익준비금)은 주총결의를 통해 자본결손 이외의 용도로도 쓸 수 있게 된다.
회사 순자산액의 4배 미만으로 돼 있는 사채 발행총액 제한이 없어지며, 무한책임을 지는 조합원과 유한책임을 지는 조합원이 함께 있는 '합자조합'과 조합적 요소에 유한책임을 가미한 회사형태인 '유한책임회사' 등 새로운 회사 형태도 도입된다.
한편 일반 주주의 주총 참여 활성화 등을 위해 인터넷으로 주총 의결을 할 수 있는 '전자투표제'와 주식 및 사채를 전자등록 방식으로 양도·담보설정·권리행사 등을 하도록 하는 제도 등 발달된 IT 환경을 기업경영에 활용하기 위한 근거규정도 개정안에 넣었다.
