합병대가 주식 교부 비율 95%→80%로 완화
합병평가차익 無-적격요건 갖추면 "자산 장부가액 승계"
오는 7월부터 기업들이 주식의 포괄적 교환·이전, 자산양도와 같은 다양한 방식의 적격요건 인수합병(M&aA)을 시행할 경우 이월결손금, 세액공제 등이 승계돼 세금문제로 인한 어려움이 현저하게 줄어들 전망이다.
기획재정부는 지난해 세제개편을 통해 발표한 '합병 등 기업구조개편 관련 세법'을 보완하기 위해 이 같은 내용을 포함한 세법시행령 개정안을 입법예고, 부처협의 등을 거쳐 6월 초순까지 완료하기로 했다고 3일 밝혔다.
재정부는 우선 M&A의 적격요건을 갖추면 이월결손금, 세무조정사항, 세액공제 등의 세무사항이 승계돼 합병·분할 시점에서 세금문제가 발생하지 않도록 지원한다는 방침이다.
M&A의 적격요건이란 ▲사업목적(1년 이상 사업영위 법인간 합병) ▲지분의 연속성(합병대가의 80% 이상 주식으로 교부) ▲사업의 계속성(승계사업을 계속 영위) 등을 말한다.
지금까지 이월결손금을 승계받으려면 이러한 적격요건 외에 장부가액 승계 및 합병시 교부한 합병신주가 합병법인 발행주식총수의 10% 이상이어야만 했다. 세액공제 및 세무조정 사항도 합병 또는 항목별로 승계됐다.
또 적격요건을 갖추면 구조개편 시점에서 과세문제가 발생하지 않도록 장부가액으로 자산을 승계하도록 했다.
이전에는 A기업과 B기업이 합병해 AB기업이 탄생되면 피합병법인인 A기업과 B기업에는 청산소득세가, AB기업에는 합병평가차익으로 인한 법인세가 과세돼 피합병법인과 합병법인이 기업 M&A 등에 따른 이익을 나눠 과세하는 방식이었다.
그러나 적격요건을 갖추면 장부가액으로 자산이 승계되기 때문에 합병법인은 합병평가차익에 대해 세금을 내지 않아도 된다.
이와 함께 적격요건 중 지분의 연속성을 나타내는 합병대가의 주식교부도 완화됐다.
합병대가로 주식을 교부해야 하는 비율을 95%에서 80%로 완화해 원활한 합병을 지원하도록 했다. 또 피합병법인 주주가 합병대가로 금전을 받은 부분은 이익이 실현됐으므로 합병시점에 과세하기로 했다.
재정부는 기업 M&A에 대한 세제혜택의 요건을 완화한 만큼 조세회피를 방지하기 위한 장치도 마련했다.
재정부는 합병후 조직개편을 이용한 조세회피를 방지하기 위해 승계 받은 고정자산의 절반 이상을 3년간 보유하고, 사업에 사용(현재 3분의 1 이상 보유 및 승계사업에 직접 사용)하도록 정비했다.
또 피합병법인의 지배주주는 합병·분할로 취득한 주식을 3년간 보유하는 의무가 신설됐다.
한편 지난해 세법을 개정해 주식의 포괄적 교환·이전, 자산의 포괄적 양도, 현물출자를 통한증자 등 새롭게 명시된 기업구조개편 유형에 대해서도 이 같은 내용의 합병·분할세제에 준해 과세이연, 장부가액 승계, 세무처리 등의 규정을 적용하기로 했다.
